美国对外投资新规的第一张罚单：9.2 万美元的投资，20 万美元的罚款
美国财政部 10 月 7 日公布对外投资安全计划的第一张罚单：璞跃（Plug and Play）母公司 Amidi, LLC 因未申报旗下一家中国基金对上海具身智能公司穹彻智能的 9.2 万美元投资，被罚 20 万美元。这篇讲清这张罚单落在哪条义务上、罚款上限怎么算，以及规则下一步往哪扩。
《信息》在 10 月 7 日下午 1 时 42 分（太平洋时间）发出一条简报，标题是《U.S. Treasury Issues First Fine Over Outbound Investments in China's Tech Sector》，作者 Jing Yang。简报记录的是同一天美国财政部的公告，标题是《Treasury Announces Enforcement Penalty for Violation of Outbound Program》：财政部对 Amidi, LLC 罚款 20 万美元，理由是没有提交一份必需的申报。这是「对外投资安全计划」（Outbound Investment Security Program，OISP）2025 年 1 月 2 日生效以来的第一张罚单。
罚单指向的那笔交易很小。2025 年 4 月 19 日，Amidi 旗下的一家中国基金向上海的具身智能公司穹彻智能（Noematrix）投资约 92,478 美元。罚款是这笔投资额的 2.16 倍。
断掉的是一份申报表。这份申报表背后的义务，管的范围比一张 20 万美元的罚单大得多。
01｜简报里的四件事
《信息》这条简报一共三段，事实压得很紧。逐条拆开是四件事。
财政部当天说，它对创业加速器璞跃科技中心（Plug and Play Tech Center）的母公司开出 20 万美元罚款，理由是这家母公司没有就一家中国子公司的投资向财政部申报。《信息》写明，这是针对中国科技领域的对外投资限制计划开出的第一张罚单。1
被罚的实体，《信息》称是加州的房地产公司 Amidi Group；钱投向了上海的机器人初创公司穹彻智能。1
这套计划 2025 年 1 月生效，它禁止美国人投资中国的某些科技领域，同时对另一部分投资要求申报。1
这笔投资发生在「4 月」，由 Amidi 控制的一家中国基金作出，金额 92,478 美元。财政部没有解释罚款金额是怎么算出来的——这张罚单超过了投资额的两倍。罚单在 7 月就已经作出，也没有要求把这笔投资撤回。1
简报里那个「4 月」没有写年份，财政部公告补上了完整日期：2025 年 4 月 19 日。2
02｜财政部公告里，多出来的是哪几层
简报是摘要，公告是原件。原件比摘要多给出四层信息。
第一层是违规事实的原文。 公告写的是「没有提交一份必需的申报，涉及由其控制的境外实体对一家中国具身人工智能公司的投资」。2
第二层是这条义务的形状。 它分两段。美国人要为自己在中国的交易负责，也要为受自己控制的境外实体负责：一笔交易如果由美国人自己做需要申报，他就必须替那家实体申报；一笔交易如果由美国人自己做属于被禁止，他就必须采取一切合理步骤去阻止那家实体做。2
第三层是程序覆盖的范围。 这一计划管的是美国人投向中国内地、香港、澳门实体的特定投资，行业限定在量子计算、人工智能、半导体三类。2
第四层是时间与后续。 罚单在 2026 年 7 月作出，10 月 7 日才公布。公告末尾提到，2025 年 12 月 18 日国会通过了《2025 年全面对外投资国家安全法》（COINS），该法将把这一计划的管辖范围扩展到更多国家和更多技术领域。2
财政部长贝森特在公告里说，这次处罚「凸显了财政部通过强有力的投资安全措施维护美国国家安全的承诺」。负责投资安全的助理部长克里斯托弗·皮尔克顿（Christopher Pilkerton）说，这一计划针对的是「受关注国家在关键技术上的进展可能给美国国家安全带来的风险」，并表示「我们会继续确保投资者遵守这一计划确立的要求」。2
03｜申报与禁止：两种义务的分界
规则把美国人的交易分成两类：被禁止的，和需要申报的。一笔投资落在哪一类，取决于被投企业从事什么活动。
| 被投企业从事的活动 | 规则条款 | 义务 |
|---|---|---|
| AI 系统，设计用于军事终端用途，或政府情报、大规模监控终端用途 | §850.217(d)(1) | 交易完成后 30 天内申报 3 |
| AI 系统，被投企业计划用于网络安全、数字取证、渗透测试，或控制机器人系统 | §850.217(d)(2) | 交易完成后 30 天内申报 3 |
| AI 系统，训练用算力超过 1023 次运算 | §850.217(d)(3) | 交易完成后 30 天内申报 3 |
| 开发落入 §850.224 所列情形的 AI 系统 | §850.224 | 禁止 3 |
表里的四行都出自同一份规则文本。3
穹彻智能开发的是让机器人理解环境、完成物理任务的模型与软件。4 按规则的文字推断，与它最接近的是表里第二行「控制机器人系统」这一类。这是本刊依规则文字做的推断；财政部没有说明它按哪一条归类这笔交易，公告也没有把这笔投资列为禁止交易，没有指控穹彻智能有不当行为。4
罚款有上限。规则写明的民事罚款上限，是「交易金额的两倍」与一个固定金额两者中的较高者，固定金额在规则公布时是 368,136 美元，之后每年按通胀调整。3
按这笔交易算：交易额的两倍是 184,956 美元，低于 368,136 美元，所以上限是 368,136 美元。20 万美元的罚款落在上限的 54%。3
财政部还发布过一份执法指引，写明它会评估哪些加重与减轻因素：违规行为有没有损害美国国家安全、当事人的主观状态属于疏忽还是有意、是否主动做了自我披露、是否完整配合调查、是否做过内部审查与整改。5 指引把主动自我披露列为减轻因素，并写明在判断披露是否及时时，会看财政部是不是在收到披露之前就已经知道了这件事。5
这一次，财政部说它是在「日常与持续的合规和市场监测」中发现这笔交易的。2
规则另外允许财政部采取行动废止或强制撤资一笔被禁止的交易。这一案里没有要求撤资。2
本刊自制。箭头两侧的两种身份是规则里的关键分界：受控境外实体自己做这笔交易时不受规则直接约束，申报义务落在控制它的美国人身上。上限一栏取 368,136 美元，因为交易额的两倍（184,956 美元）低于这个固定金额。
04｜被投的那家公司
以下三节是背景，材料来自可公开核对的一手页面与公开报道，与上面两份原件分开标注。
穹彻智能的全名是上海穹彻智能科技有限公司。公司在 2023 年 11 月成立，由非夕科技集团战略孵化，做的是「具身智能大脑」——一套让机器人完成指令理解、任务规划、环境感知与执行反馈的平台与工具。6
两位联合创始人的履历是这家公司被资本反复加注的原因之一。卢策吾是上海交通大学人工智能学院副院长、教授，回国前在斯坦福人工智能实验室做博士后，师从李飞飞与利奥·吉巴斯（Leo Guibas）；王世全是斯坦福大学博士，2016 年创立自适应机器人公司非夕科技。67
融资节奏排得很密。2024 年 9 月，公司宣布完成累计数亿元的天使轮与 Pre-A 轮，Pre-A 轮由 Prosperity7 Ventures（阿美风险投资旗下）与广发信德联合领投，参投方包括泽羽资本、创新工场、奇绩创坛、璞跃中国（Plug and Play China）与 MFund 魔量资本。6 三个月后的 12 月 5 日，公司宣布数亿元人民币的 Pre-A+ 轮，由红杉中国领投，Prosperity7 Ventures、小苗朗程与璞跃中国继续加注。7 2026 年 2 月的 A 轮由 C 资本领投，Sea Limited、普华资本跟投；2026 年 6 月，上海交通大学 AI 未来基金、上海创智学院全资子公司上海创之智科技、无锡数据集团、一村资本等联合注资。8 公司自己列出的过往投资方名单里还有阿里巴巴。8
产品一侧，公司在 2026 年 8 月放出具身世界模型 Noe-0 的技术预览；机器人已经在药房批量落地，用的是不改货架、2.5 平方米就能部署的「嵌入式升级」方案。8
这串名单里出现的「璞跃中国」，指的是璞跃在华的运营实体。财政部的公告只说被罚的那家基金是「Amidi 的子公司，一家中国基金」，没有给出名称。这两者是不是同一个主体，公开材料没有说明。
05｜被罚的是谁
财政部点名的是 Amidi, LLC，并写明它同时是「以 Plug and Play Tech Center 名义经营的那家机构的母公司」。2
《信息》把 Amidi 描述成加州的房地产公司 Amidi Group；美国出口管制行业刊物 The Export Practitioner 当天的报道称 Amidi 是「加州的一家投资管理机构」。9 Amidi Group 自己的网站给出的图景比这两种说法都宽：它把房地产业务与科技投资放在一起，旗下品牌包括 TENTEN、Hollywood Production Center 与 Plug and Play Tech Center，在美国持有超过 100 万平方英尺物业，业务覆盖 15 个以上国家。10
Amidi Group 的两位主要管理者是 Rahim Amidi 与 Saeed Amidi，两人在 1980 年共同创办这家公司；Saeed Amidi 在 2006 年创办璞跃，总部设在硅谷。网站上列出的办公地点包括北京、上海与深圳。10
这一案因此牵出一个比风投基金更常见的角色：创业加速器。加速器在各地办项目、投早期公司，中国基金是它全球网络里的一环。当这类基金出钱投一家中国的 AI 公司，申报义务就落到它美国母公司的头上。
06｜这张罚单之后
财政部在公告里把 COINS 法案单独写了一段，说它「将把 OISP 的管辖范围扩展到更多国家和更多技术领域」。2
立法记录能对上。COINS 法案是参议院 2025 年 12 月 17 日提出的 S.3555，提案人是得克萨斯州共和党参议员约翰·科宁（John Cornyn）；12 月 18 日，该法案文本被并入 S.1071，后者成为公法 119-60。11
它具体扩什么，要等实施规则。律师事务所 Freshfields 在 2026 年 4 月的一份解读里列出几处变化：适用国家在现有的中国之外加上古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯等；技术清单加上高性能计算与高超音速；现行规则继续有效，直到财政部依 COINS 制定实施规则，截止时间是不晚于 2027 年 3 月。12 这一段的判断来自律所分析，可以当参照，不能当规则原文。
本刊自制。六个节点里有四个出自财政部公告与立法记录，最后一行的时间点出自律所对 COINS 法案的解读。
07｜原文引用
财政部公告的三段：
In July 2026, the U.S. Department of the Treasury (Treasury) issued its first civil penalty under the Outbound Investment Security Program (OISP). Treasury penalized Amidi, LLC (Amidi) $200,000 for failing to submit a required notification of an investment by its controlled foreign entity into a Chinese embodied artificial intelligence company.译：2026 年 7 月，美国财政部在对外投资安全计划下作出第一笔民事罚款。财政部对 Amidi, LLC 罚款 20 万美元，理由是其没有提交一份必需的申报，涉及由其控制的境外实体对一家中国具身人工智能公司的投资。2
On April 19, 2025, Amidi's subsidiary, a Chinese fund, invested approximately $92,478 in Shanghai Qiongche Intelligent Technology Company Limited (Noematrix). Amidi is also the parent entity of the organization that does business as Plug and Play Tech Center.译：2025 年 4 月 19 日，Amidi 的子公司——一家中国基金——向上海穹彻智能科技有限公司（Noematrix）投资约 92,478 美元。Amidi 同时是以 Plug and Play Tech Center 名义经营的那家机构的母公司。2
Today's penalty announcement under the Outbound Investment Security Program underscores Treasury's commitment to safeguarding U.S. national security through robust investment security measures that preserve America's technological leadership and advance President Trump's America First Investment Policy.译：今天这项对外投资安全计划的处罚公告，凸显了财政部通过强有力的投资安全措施维护美国国家安全的承诺——这些措施意在保住美国的技术领先地位，并推进特朗普总统的「美国优先投资政策」。2
《信息》简报点出了罚单的算法问题：
The Treasury didn't explain the basis for the calculations of the fine, which more than doubled the value of the investment. The department said the fine was issued in July, and didn't require the investment to be unwound.译：财政部没有解释这张罚单金额的计算依据，它超过了这笔投资金额的两倍。财政部说，罚单在 7 月作出，并且没有要求把这笔投资撤回。1
08｜接下来看什么
| 看什么 | 为什么它能验证 | 出处 |
|---|---|---|
| 财政部的执法页与后续公告 | 下一张罚单、这一案有没有追加动作，都会先出现在这里 | Outbound Investment Security Program: Enforcement |
| 规则原文（联邦公报 2024 年 11 月 15 日） | §850.217 与 §850.224 划出申报与禁止的边界，是判断一笔投资要不要申报的起点 | Federal Register: Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern |
| 财政部的执法指引 PDF | 罚款上限、加重与减轻因素、自我披露的口径都在这一份里 | Outbound Investment Security Program: Enforcement Overview and Guidance |
| COINS 法案与公法 119-60 | 管辖范围扩到哪些国家与技术，取决于依该法制定的实施规则 | Congress.gov: S.3555 |
| 穹彻智能的融资公告 | 被投企业下一轮的投资方名单，会显示这条通向中国 AI 公司的通道是否还在使用 | 穹彻智能新闻中心 |
References
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- 4
- 5
- 6穹彻智能：具身智能领域再掀波澜！穹彻智能完成 Pre-A 轮融资获数亿元
noematrix.ai
- 7福布斯中国：1年拿下3轮数亿融资，红杉加持两位斯坦福校友的具身智能公司
forbeschina.com
- 8穹彻智能：穹彻智能再获数亿元战略投资，上海交大、创智学院、无锡数据集团等联合注资
noematrix.ai
- 9
- 10Amidi Group：Home
amidigroup.com
- 11
- 12Freshfields：New Outbound Investment Legislation and FAQs
freshfields.com
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