7% 的股权和一次路演：奇绩创坛上了美国制裁名单
美国以《保护美国知识产权法》制裁奇绩创坛四家主体与上海至算，理由是 7% 的股权和一次路演构成的「支持」。这篇拆开这份名单的法律机制、50% 持股线与清算期差异，算清它对中国早期 AI 融资的实际射程。
2026 年 10 月 19 日，美国国务院宣布制裁五家中国实体。
四家属于奇绩创坛——陆奇创办的早期投资机构。第五家是丁林葳创办的上海至算科技。丁林葳此前是谷歌的软件工程师，今年 1 月被联邦陪审团定罪。1
彭博社的报道把它概括成一句话：美国制裁了中国的 Y Combinator。2
起诉书里最具体的一笔，是一份股权协议。
2023 年 11 月 20 日，丁林葳签字，把上海至算 7% 的股权转给一家奇绩关联公司，换取投资款。3
法院后来的裁定里写明，这笔投资款是 500 万元人民币。4
四天后，丁林葳在北京的一场投资人会议上路演。3
7% 的股权，加一次路演，就是国务院列出的全部事实。
01 四家基金，一条控制链
制裁由国务院宣布，名单由财政部海外资产控制办公室（OFAC）维护。5
| 主体 | 成立日（OFAC 记录） | 与奇绩的关系 | 清算授权 |
|---|---|---|---|
| 奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司 | 2019-03-06 | 管理公司 | 有 |
| 北京奇绩创坛一期创业投资中心（有限合伙） | 2020-06 | 一期基金 | 有 |
| 北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙） | 2022-10 | 二期基金 | 有 |
| 北京奇绩创坛致远企业管理中心（有限合伙） | 2019-11 | 由一期基金全资持有 | 有 |
| 上海至算科技有限公司（国务院中文译本作「智算」） | 2023-10-17 | 被投企业 | 无 |
前四家是什么关系，国务院写得很直白：致远由一期全资持有，一期和二期都由奇绩创坛管理。6
五家被施加的措施完全一样，都是《保护美国知识产权法》第 2 条第(b)(1)款下的五项：冻结财产、限制美国金融机构放贷、限制外汇交易、限制银行转账、禁止美国人士投资其股权或债权。7
五项，是这部法律规定的下限。
法律要求总统"施加五项或以上"。
名单挂在 OFAC 的菜单式制裁名单（NS-MBS）而不是 SDN，因为 PAIPA 的封锁保留了一项法定例外：货物进口不受限制。
除此之外，冻结照样生效。
真正让这五家分出差别的是通用许可。
财政部同日发出第二号通用许可，允许与四家奇绩系主体、以及它们直接或间接、单独或合计持股 50% 以上的任何实体，在 2027 年 1 月 19 日凌晨之前清算既有交易。8
上海至算不在其中。
出钱的拿到三个月清算期，被投的没有。
02 法律钩在"支持"两个字上
《保护美国知识产权法》2023 年 1 月 5 日成法，编号 50 U.S.C. §1709。7
它列了四类可制裁对象。
第一类，知情参与、或从"重大窃取美国人士商业秘密"中获益的外国主体，且窃密发生在 2023 年 1 月 5 日之后。
第二类，为这类窃密提供重大财务、物质或技术支持、商品或服务，或从中重大获益的外国主体。
第三类，被上述主体拥有或控制、或代其行事的实体。
第四类，上述实体的首席执行官或董事。
上海至算走第一类，奇绩创坛走第二类。
国务院的原话是：奇绩"为窃取美国人士商业秘密提供了重大的财务、物质或技术支持"。
奇绩做的两件事被分别写了出来。
一件是钱：给种子资金，换股权。
另一件是舞台：丁林葳在奇绩的路演日上，向其他投资人介绍至算，"宣扬自己与谷歌技术的联系，以及复制这项技术以适配中国国情的能力"。6
起诉书里那份至算的内部文件写得更直白。
2023 年 11 月 29 日，丁林葳在一个至算微信群里发过一份材料，里面有一句话：「我们拥有谷歌万卡级算力平台的经验，只需要复制并升级，就能进一步开发适合中国国情的算力平台。」3
国务院的事实清单没有引用这句话，但写了同一个意思。
工商登记里，至算注册资本 10 万元，丁林葳持股 100%。9
奇绩创坛被列的理由，是「给」。
给钱算，给舞台也算。
那么坐在台下投下一轮的人算什么，给项目做过尽调的律师和会计师算什么，文件没有回答。
03 这不是一家普通的早期基金
奇绩创坛的前身是 YC 中国。10
2018 年，时任 YC 总裁 Sam Altman 把陆奇请来，创建 YC 中国。
一年后 YC 放弃中国业务，陆奇带团队独立，改名奇绩创坛。2
它的做法是每年两期创业营，每家投 30 万美元或等值人民币换 7% 股权，合伙人陪跑三个月，最后办一场路演日，让创业公司面对上千位投资人。10
官网的数字是：已办 10 届，累计投资 612 个项目。10
2026 年春季那场路演，56 个项目上台，台下坐着 1700 多名投资人。11
AI 科技评论注意到，硅基流动和智元都在它的投资名单上，两家都在考虑赴港上市。2
在中国 AI 与具身智能的早期融资里，奇绩不是一个孤立的项目，是一个节点。
它连接着这些项目的启动资金，也连接着它们后面几轮的出资人。
制裁落在这个节点上，外溢就顺着这条线走。
04 射程到哪里
先划清一条：什么会自动落进冻结范围。
财政部的规则是，被冻结主体直接或间接、单独或合计持股 50% 以上的实体，同样视为被冻结。
第二号通用许可按这条规则，把清算授权延伸到了这些实体。8
AI 科技评论在许可原文里注意到，这个 50% 按四家主体"单独或合计"计算。
按官网的 30 万美元换 7%，这类种子轮的持股远低于 50%。
所以被投企业不会因为股东被列就自动被列。
至算不在这份清算授权里，OFAC 没有说明原因。
需要逐笔判断的是另一层。
美国人士不得投资这五家，不得买入其"重大数量"的股权或债权；美国金融机构 12 个月内对它们的贷款不得超过 1000 万美元；涉及它们利益的外汇与银行转账被禁止。5
一家拿过奇绩投资的公司要去美国融资，交易结构里就多了一个节点。
老股转让、同轮出资、优先购买权的行使、退出款的支付路径，都可能触碰"涉及被制裁主体利益的交易"。
对一家要去美国融资的公司，真正的成本是交易结构里多出来的那道判断。
把几套工具放在一起看，边界更清楚。
出口管制管的是技术和设备能不能出去。
实体清单管的是美国公司能不能和你做生意。
采购排除管的是美国政府买不买、承包商能不能用。
PAIPA 管的是资金与支持：谁给过钱、谁买过股、谁提供过支持。7
四个入口，各管一段。
05 刑事减了档，行政加了码
公开记录里，PAIPA 成法三年多只动用过两次。
第一次是 2026 年 2 月 24 日，对象是俄罗斯零日漏洞经纪商 Operation Zero、它的所有人 Zelenyuk，以及一家阿联酋公司。12
那一次国务院和财政部同时动手，PAIPA 与网络安全制裁并行。13
这一次只有国务院，只用 PAIPA，对象从俄罗斯的漏洞贩子，换成了中国的 AI 公司和它的早期投资方。
制裁的对象是机构，刑事的对象是个人。
两条线给出的结论并不一样。
刑事那条：2026 年 1 月 29 日，旧金山联邦陪审团认定丁林葳 14 项罪名全部成立，七项窃取商业秘密、七项经济间谍。14
2026 年 8 月，法官 Chhabria 撤销了七项经济间谍罪。
他在裁定里写：证据不足以让一个理性的陪审团排除合理怀疑地认定，丁林葳在 2022 年 5 月到 2023 年 4 月期间知道或意图使自己的行为有利于中国政府。15
9 月 1 日，判 12 个月少一天，监督释放两年，赔偿谷歌 19.8 万美元，罚金 2500 美元。16
政府求刑 70 个月，法官给了不到 12 个月。
行政那条走得更远。
国务院的认定写的是：窃密"很可能造成、或已经实质性促成对美国国家安全、外交政策、经济健康或金融稳定的重大威胁"。6
这条认定标准里，没有"意图有利于中国政府"这一项。
这里有一处时间上的缝。
PAIPA 只管 2023 年 1 月 5 日之后的窃密，刑事案认定的是 2022 年 5 月到 2023 年 4 月。
国务院的认定写的是"发生在 2023 年 1 月 5 日之后"，没有解释重叠区间怎么算。
同一个人、同一段窃密事实，刑事上被减了档，行政上被加了码。
刑事判决在 2026 年 9 月 1 日落下，制裁在 10 月 19 日跟上。
06 接下来看什么
第一看奇绩的回应。彭博社发出邮件与即时通讯问询，奇绩方面没有立即回复。2
第二看 2027 年 1 月 19 日。清算期到期前，四家主体可以向 OFAC 申请延期，也可以走国务院的除名程序。6
第三看北京。商务部有过先例：2026 年 5 月 2 日，针对美国以涉伊朗石油为由制裁五家中国企业，商务部发布阻断禁令，要求"不得承认、不得执行、不得遵守"。17
北京会不会再发一份阻断禁令，是可以观察的动作。
第四看被投企业。硅基流动、智元这类在考虑赴港上市的公司，招股文件里会不会多一段"股东受制裁"的风险披露，写得多重，会先于任何官方解释说明这件事的实际重量。
第五看中国自己的清单。2026 年 10 月 16 日，商务部与科技部就修订《禁止出口限制出口技术目录》公开征求意见，把大模型写进管制清单。18
美国在列实体，中国在列技术。
至算的注册资本是 10 万元，被冻结的是四家基金。
References
- 1美国国务院：以保护知识产权为由实施制裁
state.gov
- 2彭博（The Edge Malaysia 转载）：美国以谷歌 AI 机密案制裁中国版 YC
theedgemarkets.com
- 3美国司法部：丁林葳案起诉书
justice.gov
- 4美国北加州联邦地区法院：丁林葳案撤销经济间谍罪裁定（Doc 447）
courthousenews.com
- 5OFAC：2026 年 10 月 19 日制裁动作
ofac.treasury.gov
- 6美国国务院事实清单：五家实体的关系与认定理由
state.gov
- 750 U.S.C. §1709：制裁菜单
law.cornell.edu
- 8PAIPA 第二号通用许可原文
ofac.treasury.gov
- 9天眼查：上海至算科技有限公司工商信息
m.tianyancha.com
- 10奇绩创坛官网
miracleplus.com
- 11智源社区：奇绩创坛 2026 春季路演 56 个项目完整名单
hub.baai.ac.cn
- 12美国国务院：2026 年 2 月 24 日 PAIPA 认定
state.gov
- 13Steptoe：2026 年 3 月 2 日制裁周报
steptoe.com
- 14美国司法部：前谷歌工程师被判有罪
justice.gov
- 15KQED：前谷歌工程师因窃取 AI 机密获刑近一年
kqed.org
- 16Courthouse News：窃密前谷歌工程师获刑近 12 个月
courthousenews.com
- 17商务部公告 2026 年第 21 号：阻断禁令
mofcom.gov.cn
- 18商务部、科技部公告 2026 年第 48 号
mofcom.gov.cn
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