华天科技 29.96 亿元收购华羿微电：8.33 元发 3.17 亿股，上半年 8.13 亿元净利里扣非只有 2.50 亿元
10 月 20 日华天科技披露华羿微电 100% 股份过户完成：本文拆解 29.96 亿元交易的对价与业绩承诺、功率器件设计与封测两块业务的成色、上半年 8.13 亿元归母净利里 4.87 亿元的证券收益，以及 167 亿元有息负债与 462 亿元市值在三家封测厂里的位置。
2026 年 10 月 20 日，华天科技（002185.SZ）披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》1。
华羿微电子股份有限公司 100% 的股份，已经全部过户登记到华天科技名下1。
这笔交易作价 299,600.00 万元，交易作价占上市公司 2025 年末资产总额的 6.95%，因此不构成重大资产重组2。
股份对价 2,636,792,794.43 元，按 8.33 元/股发行 316,541,743 股；现金对价 35,920.72 万元2。
27 名交易对方里，持股 64.95% 的那一家是华天科技自己的控股股东天水华天电子集团股份有限公司2。
10 月 19 日收盘，华天科技报 13.89 元、跌 1.00%，总市值 462.09 亿元3。
市盈率（TTM）35.62 倍，市净率 2.43 倍，总股本 33.27 亿股3。
同一天，上证指数收 3730.92 点、涨 0.39%，深证成指收 11817.42 点、涨 0.13%3。
作者丨 AI 科技评论／编辑丨郑佳美
华天科技的总部在甘肃天水，做的是集成电路封装测试代工4。
封装形式从 DIP、SOT、QFP、QFN 一直排到 FC、SiP、WLP、TSV 和 2.5D/3D5。
2025 年，它封装了 628.80 亿只集成电路和 211.99 万片晶圆级产品6。
在交易报告书里，公司把自己的业务规模写成中国大陆前三、全球第五2。
01｜29.96 亿元，买的是母公司手里那 64.95%
华羿微电的股份分在 27 名股东名下，华天电子集团一家占 64.95%2。
这一家的对价是 167,277.06 万元，其中首期股份对价 115,320.65 万元、后期股份对价 51,956.41 万元2。
其余 26 名股东拿走 35,920.72 万元现金和 96,402.22 万元首期股份（自算）2。
现金那一头靠配套募资解决：向不超过 35 名特定投资者发行股份，募资总额 4 亿元，全部用于支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用2。
交易前（以 2025 年 12 月 31 日为基准），华天电子集团持股 22.30%；不考虑配套募资，交易后升到 25.94%，总股本从 326,405.71 万股变成 358,059.89 万股2。
上市公司花 29.96 亿元向控股股东买资产，其中 16.73 亿元又以上市公司股票的形式回到控股股东手里。
股票不是一次给完的。
首期股份登记后锁定 36 个月；后期股份要等业绩承诺期届满，并且标的公司某个单一会计年度扣掉股份支付费用后的净利润达到或超过 2.5 亿元，才谈解锁2。
10 月 20 日的公告只完成了交割这一步。
中国证监会的同意注册批复是 2026 年 9 月 24 日出具的7。
02｜华羿微电：一半卖自己的品牌，一半替别人封测
华羿微电做功率器件，从研发设计、封装测试一直做到销售，行业归类是半导体分立器件制造2。
2024 年，它收入 138,284.82 万元、净利润 1,453.24 万元；2025 年收入 168,411.57 万元、净利润 7,918.93 万元（数据来自报告书披露的合并利润表）8。
2025 年的主营业务收入 162,179.48 万元，分两条线8。
一条是自有品牌产品，收入 88,709.60 万元、占 54.70%：SGT MOS 69,311.13 万元、Trench MOS 14,954.41 万元、SiPM 4,360.04 万元8。
另一条是替别人封测，收入 73,469.88 万元、占 45.30%：MOSFET 及模块 51,727.08 万元、IGBT 15,642.54 万元、二极管 2,470.55 万元8。
自有品牌走经销为主，2025 年经销 70,628.54 万元、占主营收入 43.55%8。
封测全部走直销，最大的一家客户是英飞凌，2025 年贡献 17,899.70 万元、占主营业务收入 11.04%8。
前五名客户合计 34.82%：英飞凌 11.04%、深圳市新盛科技 7.78%、华微电子 6.54%、东微半导 6.16%、广东泰莱电子 3.29%8。
一家功率器件公司，一半收入来自替英飞凌、华微电子、东微半导做封测，另一半才卖自己的品牌。
产能的账也摆在同一份文件里。
2025 年产能 403,947.40 万只、产量 299,880.66 万只、销量 287,605.45 万只，产能利用率 74.24%，比 2024 年的 70.35% 抬了 3.89 个百分点8。
产能利用率一抬，封测的毛利率就翻了过来：2025 年上半年是 −3.81%，2026 年上半年是 9.04%8。
2026 年上半年，华羿微电收入 106,709.00 万元、同比增长 39.02%，综合毛利率 19.51%、提高 6.80 个百分点，净利润 10,472.44 万元、增长 302.75%（经大信会计师事务所审阅）8。
分部账更清楚：设计事业群收入 59,424.06 万元、毛利率 25.52%、净利润 9,928.87 万元；封测事业群收入 59,566.91 万元、毛利率 9.49%、净利润 543.57 万元8。
封测事业群 59,566.91 万元收入，最后只落下 543.57 万元净利8。
客户名单里有两类名字：自有品牌产品进了比亚迪、广汽、新华三、新能安、杭可科技、大洋电机、大疆的终端；封测服务给了英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导、华微电子、士兰微、英诺赛科2。
按陕西省半导体行业协会的统计，华羿微电最近三年营业收入与市场占有率在陕西省半导体功率器件企业里排第一2。
03｜37.8 倍，还是 14.3 倍
29.96 亿元的定价，评估基准日是 2025 年 9 月 30 日，用的市场法，评估增值率 166.17%2。
换三个分母，价格看起来完全不同。
按 2026 年上半年 10,472.44 万元简单乘二算，是 14.3 倍（自算）8。
按 2026 年 6 月末 126,032.21 万元净资产算，是 2.38 倍市净率（自算）8。
同一个价格，拿 2025 年的利润要 37.8 年才挣回来，按 2026 年上半年年化只要 14.3 年。
业绩承诺把这两个分母分得更开。
设计事业群承诺 2026 年、2027 年、2028 年净利润分别不少于 13,922.87 万元、16,626.87 万元、18,938.26 万元2。
封测事业群只承诺三年累计净利润为正，为负才补偿2。
封测事业群上半年 543.57 万元，对应的是三年累计不为负这一条8。
占 2026 年上半年收入 55.8% 的封测事业群，承诺的只是三年累计不亏（占比自算）。
把华羿微电并进来，华天科技的报表长这样：2025 年营业收入从 172.14 亿元变成 188.37 亿元，归母净利润从 71,050.86 万元变成 78,950.74 万元2。
基本每股收益从 0.22 元变成 0.25 元，资产负债率从 50.18% 升到 51.13%2。
2024 年的备考归母净利润从 61,625.10 万元变成 63,170.49 万元2。
04｜8.13 亿元净利里，扣非 2.50 亿元
2026 年上半年，华天科技营业收入 105.11 亿元、同比增长 35.09%5。
归母净利润 8.13 亿元、增长 259.15%；扣除非经常性损益后只有 2.50 亿元，上年同期是 −813.14 万元5。
综合毛利率 14.35%，比去年同期提高 3.46 个百分点5。
把两个季度拆开看，反差更明显。
一季度收入 47.99 亿元、归母净利润 0.87 亿元、扣非 0.11 亿元9。
二季度一个季度的归母净利润，是一季度的 8.4 倍；扣非净利润是一季度的 21 倍（均自算）。
5.63 亿元的非经常性损益来自四个口袋5。
政府补助 2.21 亿元；金融资产公允价值变动与证券投资损益 4.87 亿元；非流动资产处置 0.19 亿元；再减掉所得税影响 1.13 亿元和少数股东权益影响 0.57 亿元5。
利润表里对得上：公允价值变动损益 3.90 亿元，占利润总额的 39.78%；投资收益 0.96 亿元，占 9.82%5。
这些钱来自它账上持有的几家半导体公司股票。
华海诚科期末账面价值 4.08 亿元，本期公允价值变动 2.97 亿元；优迅股份期末 1.27 亿元，变动 0.68 亿元；慧智微期末 0.13 亿元，变动 0.04 亿元5。
长电科技的持仓在报告期内全部卖出：期初账面价值 2.16 亿元，期末归零，报告期损益 0.28 亿元5。
四笔合计期末账面价值 5.48 亿元，最初投资成本 8.93 亿元5。
另一头还有委托理财：私募基金产品余额 11.34 亿元、券商理财产品 4.05 亿元，期末交易性金融资产 16.25 亿元5。
上半年每 100 元营业收入，扣非净利润只有 2.38 元。
05｜167 亿元有息负债，和 38.58 亿元购建支出
短期借款 72.37 亿元、一年内到期的非流动负债 31.16 亿元、长期借款 60.64 亿元、租赁负债 2.98 亿元，合计有息负债 167.15 亿元（自算）5。
账上货币资金 52.45 亿元，比年初的 53.68 亿元少 1.23 亿元5。
存货 36.95 亿元，比年初增长 30.00%；在建工程 41.19 亿元；固定资产 215.92 亿元，占总资产的 45.95%5。
上半年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38.58 亿元，同比增长 54.90%5。
同期经营活动现金流量净额 10.12 亿元、同比下降 36.07%5。
两个数字相减，28.46 亿元的投资缺口要靠筹资补（自算）5。
负债合计 242.04 亿元，资产负债率 51.51%（自算）5。
研发投入 6.44 亿元、同比增长 32.37%5。
38.58 亿元的购建支出里，经营现金流只覆盖 26.2%，剩下的 28.46 亿元靠借款和融资补（均自算）。
06｜462 亿元市值，三张价签
三家封测厂今年上半年的账摆在一起，位置就出来了。
| 项目 | 华天科技 | 长电科技 | 通富微电 |
|---|---|---|---|
| 代码 | 002185.SZ | 600584.SH | 002156.SZ |
| 2026-10-19 收盘 | 13.89 元（−1.00%）3 | 56.34 元（−1.09%） | 47.65 元（−2.10%） |
| 总市值 | 462.09 亿元 | 1,008.16 亿元 | 759.44 亿元 |
| 市盈率（TTM） | 35.62 倍 | 51.99 倍 | 30.09 倍 |
| 市净率 | 2.43 倍 | 3.49 倍 | 3.61 倍 |
| 2026 上半年营业收入 | 105.11 亿元（+35.09%）5 | 195.27 亿元（+4.96%）10 | 160.41 亿元（+23.03%）11 |
| 2026 上半年归母净利润 | 8.13 亿元（+259.15%） | 8.45 亿元（+79.41%） | 17.17 亿元（+316.77%） |
| 2026 上半年扣非归母净利润 | 2.50 亿元 | 8.08 亿元 | 7.47 亿元 |
| 扣非净利率（自算） | 2.38% | 4.14% | 4.66% |
扣非净利率统一用扣非归母净利润除以营业收入，三家同口径（自算）589。
华天科技的收入是长电科技的 53.8%、通富微电的 65.5%，扣非利润只有它们的 31.0% 和 33.5%（均自算）。
市值上，462.09 亿元是长电科技的 45.8%、通富微电的 60.8%（自算）3。
它的市盈率比通富微电高 5.53 倍，比长电科技低 16.37 倍（自算）3。
股价有四张价签（均自算）12。
- 2025 年最后一个交易日收 10.97 元
- 2025 年 12 月 16 日盘中最低 10.46 元
- 2026 年 7 月 13 日盘中最高 26.81 元
- 2026 年 10 月 19 日收 13.89 元
本文数据来自华天科技 2026 年 10 月 20 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、2026 年 9 月 28 日披露的《获得中国证监会同意注册批复的公告》、2026 年 8 月 18 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及摘要、2026 年半年度报告及摘要、2026 年第一季度报告、2025 年年度报告摘要，长电科技与通富微电各自的 2026 年半年度报告摘要，以及 A 股与指数的公开行情数据。
关键数据
| 项目 | 数值 | 时点／期间 | 口径说明 |
|---|---|---|---|
| 标的资产过户 | 华羿微电 100% 股份过户至华天科技名下 | 2026 年 10 月 20 日公告 | 尚需发行新股登记上市与配套募资1 |
| 交易作价 | 299,600.00 万元 | 评估基准日 2025 年 9 月 30 日 | 市场法，评估增值率 166.17%2 |
| 支付结构 | 股份 2,636,792,794.43 元（316,541,743 股，8.33 元/股）＋现金 35,920.72 万元 | 2026 年 10 月 | 现金对价由不超过 4 亿元配套募资支付2 |
| 股权变化 | 华天电子集团 22.30%→25.94%，总股本 326,405.71 万股→358,059.89 万股 | 不考虑配套募资 | 交易前数据以 2025 年 12 月 31 日为基准2 |
| 标的 2025 年经营 | 收入 168,411.57 万元、净利润 7,918.93 万元 | 2025 年度 | 净利润率 4.70%（自算）8 |
| 标的 2026 上半年 | 收入 106,709.00 万元（+39.02%）、净利润 10,472.44 万元（+302.75%）、毛利率 19.51% | 2026 年 1—6 月 | 经大信会计师事务所审阅8 |
| 业绩承诺 | 设计事业群 2026—2028 年 13,922.87／16,626.87／18,938.26 万元；封测事业群三年累计为正 | 2026—2028 年 | 承诺净利润剔除股份支付费用，扣非前后孰低2 |
| 华天 2026 上半年 | 收入 105.11 亿元（+35.09%）、归母 8.13 亿元（+259.15%）、扣非 2.50 亿元 | 2026 年 1—6 月 | 综合毛利率 14.35%5 |
| 非经常性损益 | 5.63 亿元 | 2026 年 1—6 月 | 政府补助 2.21 亿元、金融资产公允价值变动及证券投资损益 4.87 亿元5 |
| 证券投资 | 期末账面价值 5.48 亿元、最初投资成本 8.93 亿元 | 2026 年 6 月 30 日 | 华海诚科、优迅股份、慧智微；长电科技已清仓5 |
| 有息负债 | 167.15 亿元 | 2026 年 6 月 30 日 | 短期借款 72.37 亿元、一年内到期 31.16 亿元、长期借款 60.64 亿元、租赁负债 2.98 亿元（自算）5 |
| 资本开支 | 38.58 亿元（+54.90%），经营现金流 10.12 亿元（−36.07%） | 2026 年 1—6 月 | 缺口 28.46 亿元由筹资补（自算）5 |
| 市值与估值 | 462.09 亿元、市盈率（TTM）35.62 倍、市净率 2.43 倍 | 2026 年 10 月 19 日收盘 | 总股本 33.27 亿股；备考口径见正文3 |
后续跟踪的关键指标
- 新增股份什么时候登记上市，配套募资什么时候发。 批复是 2026 年 9 月 24 日出具的，公司要在批复文件规定的期限内做完 4 亿元募资，发行价按发行期首日前 20 个交易日均价的 80% 询价确定27。
- 三季报里的扣非利润。 二季度扣非 2.39 亿元是一个跳跃，三季报要回答这个数字是产能利用率抬上来的，还是一次性的产品结构变化59。
- 华海诚科与优迅股份的股价。 上半年 4.87 亿元的金融资产收益堆在利润里，四季度这两只股票一回调，报表就会把上半年的收益吐回去一部分5。
- 封测事业群的毛利率能不能守住 9%。 2025 年上半年还是 −3.81%，2026 年上半年是 9.04%，而这一半收入没有利润承诺8。
- 设计事业群 2026 年 1.39 亿元承诺的完成度。 上半年做了 9,928.87 万元，剩下 3,994.00 万元要落在下半年（自算）28。
- 167.15 亿元有息负债的成本。 上半年 38.58 亿元资本开支已经比经营现金流多出 28.46 亿元，扩产继续下去，借款和财务费用还会往上走5。
- 私募基金那 11.34 亿元。 半年报只披露了余额和风险特征，没有披露底层资产；每个报告期的公允价值变动都会直接进利润表5。
- 三家封测厂的扣非净利率差。 华天 2.38%、长电 4.14%、通富 4.66%，同一门生意、同样的景气，差距要先追上，估值才有可比性（均自算）589。
29.96 亿元买下的，是一家 2026 年上半年利润翻了三倍的功率器件公司。
462 亿元市值要等的，是封测主业自己挣出来的那部分利润。
References
- 1华天科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告
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- 2华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（注册稿）
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- 3行情快照（腾讯财经接口）
qt.gtimg.cn
- 4华天科技2026年半年度报告摘要
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- 5华天科技2026年半年度报告
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- 6华天科技2025年年度报告摘要
static.cninfo.com.cn
- 7华天科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告
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- 8华天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
static.cninfo.com.cn
- 9华天科技2026年第一季度报告
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- 10长电科技2026年半年度报告摘要\
static.cninfo.com.cn
- 11通富微电2026年半年度报告摘要\
static.cninfo.com.cn
- 12日线行情（新浪财经）
money.finance.sina.com.cn
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