门槛删了：美国禁投中国 AI，改成按动作划线
美国财政部 10 月 22 日的提案把对外投资管制里的 AI 从「够大才禁」改成「开发就禁」。这篇逐条读完旧规则与新条文，算清被切断的是美元 LP 与境外架构，被放过的是港股与公开市场，并给出提案、最终规则与生效的时间表。
华盛顿时间 10 月 22 日，美国财政部发出一份 163 页的拟议规则。1
The Information 在美西时间 10 月 23 日凌晨给的摘要只有一句：扩大了对 AI 和半导体的既有管制，另加两个新领域。2
FT 的标题写「更严的规则」，副题点出三个领域：人工智能、高超声速武器、生物技术。3
先说性质：这是一份提案，最终规则还没出，生效日由最终规则自己定。4
它也不是财政部自选动作：国会 2025 年 12 月 18 日通过《综合对外投资国家安全法》，法条给申报制度定下 450 天的期限。5
2024 年 10 月 28 日发布、2025 年 1 月 2 日生效的那一版规则，现在仍然有效。6
这份文件里最能说明方向的一处改动，藏在一条不到两行的条款里。
上一版划的是一条算力线
2024 年那版规则把 AI 分成三档。
第一档，训练算力超过 10²⁵ 次运算的模型，美国人不得投资它的开发者；如果训练主要用生物序列数据，这条线降到 10²⁴。7
这里的「运算」指整数或浮点运算的次数，不是参数规模，也不是芯片的峰值算力。
第二档，专供军事、政府情报或大规模监控用途的模型，也禁。7
第三档，训练算力超过 10²³ 次，或者打算用在网络安全、数字取证、渗透测试、机器人控制上的，只要求事后报备。7
剩下的，不管。
「美国人」是法条里的一个身份：美国公民、永久居民、依美国法律设立的实体，以及在美国境内的人。7
这条线的用法很明确：先量出模型用了多少算力，再决定这家的股权能不能买。
它默认了一件事——算力可以量，而且量出来的数和模型的危险程度对得上。
现在这条线被删了
新提案的技术清单里，AI 这一段缩成了一句话：开发任何超级智能系统。1
「超级智能系统」是提案自己的叫法。法条里写的是「人工智能系统」，财政部按 2026 年 9 月 29 日签署的第 14434 号行政令，把 AI 改称 SI（Super Intelligence）。8
条款只有一句：Development of any SI system。
没有算力门槛，没有用途限定，也没有报备那一档。9
财政部在提案里给了理由。
它先说，训练算力仍然能反映一部分能力，但开发者越来越多靠别的办法往上抬：合成数据、算法与架构效率、新的后训练方法、推理阶段加算力。1
它接着说，目前没有单一指标、基准或阈值，足以把先进模型区分出来。1
它最后说，这么写是为了让美国人不必再去判断对方模型的技术能力和阈值。1
把量不准的算力，换成了一件判得清的事：做，还是不做。
「超级智能系统」的定义，沿用了旧规则给 AI 系统的写法，同样是三句：用数据输入感知环境，把感知抽象成模型，再用模型推理生成内容或做出预测、推荐、决策。1
定义的第二段把范围放大一圈。
任何整体或部分靠这套系统运转的数据系统、软件、硬件、应用、工具，都算。1
条文明确点到智能体执行框架和具身系统，例子给的是工业机器人、人形机器人、四足机器人、自动驾驶车辆、无人系统。1
那「开发」怎么算？
提案专门给了一个例子。
一家中国公司用着第三方的模型，在它上面加一层智能体执行框架，让模型自己去跑动作循环、管理记忆与上下文、用不对外展示的推理过程做自我纠正——这在条文里算开发。1
反过来，纯粹内部、非商业地用第三方模型，包括定制、配置、微调，不算开发。1
界线落在这里：卖出去的那一层算开发，自己用的那一层不算。
六个领域，各改了什么
这份提案管的领域，从三个变成六个。
| 领域 | 旧规则 | 这份提案 |
|---|---|---|
| 半导体与微电子 | 部分禁止，其余报备；超算另有条款 | 禁止项加上辐射加固芯片、光子芯片、高带宽内存 |
| 超级智能系统 | 超 10²⁵ 次运算禁止，超 10²³ 报备 | 开发任何系统即禁止，取消报备 |
| 量子信息技术 | 量子计算机与关键部件禁止 | 加上量子算法与应用 |
| 高性能计算与超算 | 超算禁止 | 单列为一个领域，芯片类别增加，互连技术改为报备 |
| 高超声速系统 | 无 | 新增禁止与报备 |
| 生物技术 | 无 | 新增禁止 |
前五个领域写在美国国会 2025 年 12 月 18 日通过的《综合对外投资国家安全法》里；生物技术是财政部自己加的。9
跟旧规则的三块比，法条把超算单列成一个领域，又加了高超声速；The Information 数的「两个」大概就是这两块。
法条给了财政部加领域的权力，条件是先跟国会相关委员会商量，再走一遍公告评论。5
国别名单也有变动。
旧规则只写中国，含香港和澳门；法条把古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯，以及「马杜罗治下的委内瑞拉」加进来。5
财政部这次把委内瑞拉从名单里拿掉了。
理由是马杜罗政府已经不存在：美国在 2026 年 3 月 5 日承认德尔西·罗德里格斯为国家元首，她领导的政府不构成「马杜罗政权」。9
路透写，提案仍可能覆盖对委内瑞拉实体的某些投资，财政部没有进一步说明。10
哪些钱被放过
这套规则管的是几类具体交易。
美国人的股权与可转股债权、合资、绿地投资、境外基金里的 LP 出资，都算「被涵盖交易」。7
提案给这些交易列了一长串豁免。
在交易所或场外市场交易的证券，不在被涵盖交易之列。9
指数基金、共同基金、ETF 这类投资公司发行的证券，也在外面。
基金层给了两条路。
一条是数额：作为 LP 的出资承诺不超过 200 万美元，这笔出资就不算被涵盖交易。5
另一条是合同：拿到有约束力的保证，说明这笔钱不会被用于这类交易。1
合同这条路的效果分两档。
对报备类交易，保证免掉申报；对禁止类交易，保证让出资人不因基金的违规被追责。1
其余几条：十二个月合计不超过 5 万美元的交易，豁免申报；衍生品、二级交易、银行信贷、承销、托管、评级这些配套动作，都算例外；最终规则生效前签下的、尚未出资的承诺，之后履行也不受这份新规约束；2025 年 12 月 18 日之前完成的交易不追溯。9
还有一条不走豁免清单：美国投资人可以申请「国家利益豁免」，由总统或财政部长会同商务部长、国务卿认定。5
提案还留了一个给盟友的位置。
如果某个国家或地区自己建了处理同类风险的机制，涉及该国实体的某些交易，可以被列为例外。9
法条另有一节，要求财政部跟盟友协商，推动它们建立可比的机制，并在规则落地后 180 天内拿出策略。5
财政部对规模的估算是另一组数字。
它预计这项制度一年涉及 150 家机构、200 笔申报；受管机构合计要花 1.8 万小时，折成成本 231 万到 527 万美元。1
整个美国对外投资管制，一年预期两百笔。
照这个估计，这条规则一年只落在很窄的一段交易上。
罚则轻了，举证重了
程序上还有两处改动，投资人签字之前会先碰到。
第一处，刑事罚则没了。
旧规则同时写了民事与刑事；《综合对外投资国家安全法》只写民事，财政部照着法条，把刑事部分从提案里删掉。1
第二处，举证责任落在财政部。
执法时，要由财政部证明这笔交易违规，而不是由投资人自证清白。1
手段还留着：财政部可以强制撤资。1
规则同时要求美国人做合理而勤勉的尽职调查：问过什么、拿到什么陈述与保证、查过哪些公开信息，都会被拿来判断他「应当知道」什么。1
罚则变轻、举证变重、尽调照旧，三件事并排，指向同一个方向。
这套制度想要的是看得见的申报。
财政部在提案里写过一句：现行制度收到的申报，提高了美国政府对这个领域交易的可见度，也帮着看清了非美国资金在同一领域的流向。1
AI 这一段改成禁令之后，财政部就收不到这一段的申报了。
中国的钱现在在哪一段
荣鼎咨询今年把中国 AI 公司的融资渠道算了一遍。
2025 年全年，投进智谱、MiniMax、DeepSeek、月之暗面这四家的私募股权与风险投资是 90 亿元。11
2026 年前八个月，这四家的私募股权、IPO 与定增合计 1790 亿元。11
智谱 1 月在香港上市募了约 40 亿元，7 月又做了一次 270 亿元的 H 股配售。11
DeepSeek 本周完成的第二轮融资是 1060 亿元。12
这一笔落在 10 月，不在前面那 1790 亿元里。
月之暗面 10 月 6 日的口径是估值 500 亿美元，正在准备港股上市。13
几件事指向同一个方向。
这一轮中国 AI 的钱，主要来自人民币股权和香港公开市场：后者被提案明确豁免，前者本来就不在它的射程里。
被这条规则圈住的，是这条路之外的三处。前两处是通道，第三处是规模。
第一处是美元 LP。
基金本身就在被涵盖交易的定义里：一个美国人把钱交给境外的创投或私募基金，只要他知道这只基金大概率会投进受管领域，这笔出资就算被涵盖交易。7
旧规则下，投进一家开发 AI 的中国公司，落在报备或干脆不管这两档；新规则把这两档一起划进了禁止，基金层的出资跟着进了禁止项。9
第二处是境外架构。
财政部投资安全助理部长克里斯托弗·皮尔克顿（Christopher Pilkerton）对路透说，关键在那笔投资带出来的关系网和供应链。10
规则盯的正是这张网。
一家境外公司，如果由中国境内实体持股 50% 以上，或者受中国政府部门指挥控制，它本身就是被涵盖的外国人。5
注册地搬到新加坡、股东还是那家中国公司，等于没搬。
第三处是规模。
旧规则的算力线只够得着 10²⁵ 次运算以上的实验室。现在只要在做模型，哪怕在别人的模型上加一层卖出去，都在禁止范围内。
这一段的公司数量，比头部实验室多得多。
时间表
法条给申报制度定的期限，是颁布后 450 天内出规则；从 2025 年 12 月 18 日算，落在 2027 年 3 月 13 日之前。5
评论期到 12 月 7 日截止，比硬期限早了三个多月。9
《综合对外投资国家安全法》带日落条款，在法案通过七年后失效，也就是 2032 年 12 月。5
几条日期排下来，今年之内不会有新规生效，明年一季度是硬期限。
提案把问题从「多大的模型算前沿」换成了「什么算开发」。
后一个问题没有刻度，只能一件一件判；边界要等第一批执法决定。
References
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- 3
- 4
- 5
- 6美国财政部：Outbound Investment Security Program 项目页（现行规则与提案并列）
home.treasury.gov
- 731 CFR § 850.224(k)（eCFR 现行条文）
ecfr.gov
- 8
- 9事实清单：SI 一节写明「would eliminate the existing notification requirement」
home.treasury.gov
- 10
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