慧博云通 29.46 亿元买宝德计算：发行价 20.08 元，9 月 24 日收盘 41.39 元
9 月 21 日慧博云通（301316.SZ）披露修订后的重组草案：以 20.08 元/股发行 1.47 亿股、作价 29.46 亿元收购宝德计算 65.47% 股份，并向实际控制人余浩募集 18.7 亿元配套资金；本文拆解这家软件服务商与被收购的服务器整机厂之间的体量落差、备考口径下 83.06 亿元半年收入与 9.59 亿元商誉，以及宝德计算 2026 年上半年 45.05 亿元经营现金净流出的来源。
9 月 21 日晚间，慧博云通（301316.SZ）披露了一份修订后的重组草案1。
公司拟以 20.08 元/股，向乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方发行 146,716,572 股，买下宝德计算机系统股份有限公司 65.47% 股份，交易价格 294,606.94 万元1。
同一份草案里还有第二笔发行：向实际控制人余浩发行不超过 93,127,490 股，募集配套资金不超过 18.70 亿元，发行价格也是 20.08 元/股1。
三天后，也就是 A 股中秋休市前的最后一个交易日，慧博云通收 41.39 元、涨 3.99%，成交 9.95 亿元，总市值 167.05 亿元2。
作者丨 AI 科技评论
编辑丨郑佳美
慧博云通是一家软件与信息技术服务公司，2009 年 3 月在北京注册成立，原名北京慧博创测通信技术有限公司，2022 年 10 月 13 日在深交所创业板上市，股票代码 3013163。
它的注册地址在浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11 号，总部在杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 2 幢 33 层，法定代表人余浩，公司性质一栏写的是「软件与信息技术服务业」3。
公司的生意分成三块：软件技术服务、专业技术服务、产品及解决方案3。
这三块里最重的一块是软件技术服务，2026 年上半年做 85,847.97 万元收入，占公司总收入 67.6%，毛利率 18.38%（末项为自算）3。
第二大块是专业技术服务，36,308.66 万元，占 28.6%，毛利率 17.22%（末项为自算）3。
产品及解决方案只有 4,584.03 万元，占 3.6%3。
把成本拆开看，这家公司的形状就更清楚了：上半年 10.40 亿元营业成本里，职工薪酬 96,891.99 万元，占 93.16%3。
它卖的其实是工程师的时间。
客户那一侧也在讲同一件事。按客户所在行业分，TMT 行业做 78,507.24 万元、占 61.8%，金融行业 37,042.00 万元、占 29.2%3。
公司简介里点名提到的是字节跳动、小米集团与中国银行这类客户1。
这就是买方现在的样子：一家 22 亿元年收入、不到 1 亿元年利润的软件服务商。
它要买的，是一家半年做 70 亿元收入、员工以产线与供应链为主的服务器整机厂。
01｜买的是谁
这不是一次从零开始的收购，控股股东先自己掏钱拿下标的，再把大部分股份装进上市公司。
标的公司宝德计算给自己的定义是「中国先进的计算产品方案提供商」，主营服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案，行业归类是计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）4。
评估用的是收益法，基准日 2025 年 4 月 30 日，宝德计算股东全部权益价值评估值 45.00 亿元，增值率 51.24%，65.47% 股权对应交易价格 294,606.94 万元4。
评估报告有效期到 2026 年 4 月 29 日，中联评估又以 2025 年 12 月 31 日为基准日做了一次加期评估，结果是 46.00 亿元，未发生评估减值，评估结果与交易对价均不变4。
卖方是 57 名交易对方，其中最大的四家是乐山高新投（宝德计算 11.25%，对价 50,639.64 万元）、宝诚煜创（3.35%，15,083.75 万元）、宝诚渊创（3.34%，15,016.71 万元）、珠海格金（3.25%，14,610.39 万元）4。
这个结构的前半段发生在一年前。2025 年 9 月 13 日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴，与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺以现金收购宝德计算 22.09% 股份，产投致兴收购 10.00%；2025 年 10 月 30 日两笔转让完成，申晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权4。
先买的 32.09% 附带了业绩承诺，后装进来的 65.47% 没有——因为这部分交易对方是标的公司中小股东，草案明确「该部分交易未设置业绩承诺补偿安排」4。
同一天董事会还通过了另一笔小交易：以 5,470.00 万元现金收购控股子公司南京慧博金信科技有限公司 49.00% 股权，持股由 51.00% 升到 100.00%5。
至于程序走到哪一步：本次交易已经过上市公司第四届董事会第七次、第十次、第十二次、第十三次、第十五次、第十七次、第十九次会议审议，2025 年第三次临时股东会也已审议通过（含余浩及一致行动人免于发出要约）；尚需的只剩深交所审核通过与中国证监会同意注册1。
02｜20.08 元的发行价
定价基准日是 2025 年那次首次董事会决议公告日，而股价后来涨了一倍。
配套资金的发行价格，公司写的是「不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%」1。
买入资产的发行数量是 146,716,572 股，占发行后总股本的 26.66%（不考虑配套募集资金）4。
加上配套融资的 93,127,490 股，交易完成后总股本从 403,601,000 股变成 643,445,062 股4。
锁定期分三档：一批已备案且持有标的权益满 48 个月的私募基金 6 个月内不得转让，其他取得股份对价的交易对方 12 个月，认购配套资金的余浩 36 个月4。
股权结构表里的变化比锁定期更值得看4：
| 股东名称 | 交易前持股 | 交易前比例 | 交易后持股（考虑配套） | 交易后比例 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳申晖控股有限公司 | 85,500,000 股 | 21.18% | 85,500,000 股 | 13.29% |
| 舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙） | 60,000,000 股 | 14.87% | 60,000,000 股 | 9.32% |
| 余浩 | 11,955,597 股 | 2.96% | 105,083,087 股 | 16.33% |
| 余浩及一致行动人小计 | 157,455,597 股 | 39.01% | 250,583,087 股 | 38.94% |
| 乐山高新投 | — | — | 25,218,946 股 | 3.92% |
| 其他交易对方 | — | — | 92,185,976 股 | 14.33% |
| 上市公司其他股东 | 246,145,403 股 | 60.99% | 246,145,403 股 | 38.25% |
| 合计 | 403,601,000 股 | 100.00% | 643,445,062 股 | 100.00%4 |
控股股东的持股从 21.18% 降到 13.29%，实际控制人余浩个人的持股从 2.96% 升到 16.33%，两人加上员工持股平台合起来仍是 38.94%4。
控制权没有变化，变的是谁在这家公司里占多少。
03｜买方现在的账本
收入在涨，利润很薄，现金在往外走。
2023 到 2025 年，慧博云通的营业收入分别是 13.59 亿元、17.43 亿元、22.45 亿元，归母净利润分别是 8,245.34 万元、6,558.76 万元、9,779.23 万元1。
| 年度 | 营业收入 | 归母净利润 | 经营现金流净额 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2023 年 | 13.59 亿元 | 8,245.34 万元 | 10,604.29 万元 | 24.27% |
| 2024 年 | 17.43 亿元 | 6,558.76 万元 | 6,706.74 万元 | 23.81% |
| 2025 年 | 22.45 亿元 | 9,779.23 万元 | 9,437.25 万元 | 20.70% |
| 2026 年上半年 | 12.70 亿元 | 1,946.50 万元 | −13,846.05 万元 | 18.12%1 |
四年里收入翻了一倍多，毛利率从 24.27% 降到 18.12%，归母净利率从 6.07% 降到 1.53%（后两项为自算）1。
2026 年上半年的利润表是这样：营业收入 127,020.93 万元、同比增长 23.82%，归母净利润 1,946.50 万元、同比增长 244.65%，扣非归母净利润 1,272.34 万元、同比增长 123.02%3。
三个数字之间的差要看清：扣非与归母相差 674.16 万元，来自非经常性损益；公司另行列了一栏「扣除股份支付影响」的口径，归母是 3,048.12 万元，比未扣除口径多 1,101.62 万元（末项为自算：3,048.12 − 1,946.50）3。
也就是说，上半年 1,946.50 万元的归母里，有一半以上是被股份支付费用压下去的3。
资产负债表上有两处值得记下来：6 月 30 日应收账款 94,974.41 万元，比 2025 年末的 76,191.24 万元增加 24.7%；同日货币资金 26,999.61 万元，比 2025 年末的 52,164.90 万元少了 48.2%（末项为自算）3。
上半年的经营活动现金流量净额是 −13,846.05 万元，上年同期 −11,830.85 万元3。
2025 年那次分红也记一笔：以总股本 404,000,000 股为基数每 10 股派 1.00 元，合计 4,040 万元，占 2025 年归母净利润的 41.31%3。
04｜被买的那一家
宝德计算是一家 108 亿元收入、2% 净利率的硬件公司。
报告期的口径是 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1—6 月，三年营业收入分别是 97.79 亿元、108.67 亿元、70.35 亿元1。
对应地，归母净利润是 1.87 亿元、2.03 亿元、1.68 亿元1。
| 项目 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年 1—6 月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 977,868.77 万元 | 1,086,741.80 万元 | 703,530.56 万元 |
| 营业成本 | 892,862.84 万元 | 1,001,395.26 万元 | 621,854.17 万元 |
| 归母净利润 | 18,728.95 万元 | 20,300.90 万元 | 16,836.28 万元 |
| 毛利率 | 8.69% | 7.85% | 11.61% |
| 净利率 | 1.85% | 1.83% | 2.39% |
| 资产总计 | 994,583.51 万元 | 1,013,559.53 万元 | 1,462,449.74 万元 |
| 归母净资产 | 299,822.35 万元 | 320,845.42 万元 | 338,753.70 万元 |
| 资产负债率 | 69.47% | 68.02% | 76.58%1 |
108.67 亿元收入做出 2.03 亿元归母净利润，净利率 1.83%；到了 2026 年上半年，净利率抬到 2.39%1。
公司在风险提示里自己写明了原因：对外采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，原材料价值较高，制约了盈利能力提升1。
收入的构成能看出这门生意的三截1：
| 产品线 | 2024 年度 | 占比 | 2025 年度 | 占比 | 2026 年 1—6 月 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 信创产品 | 480,399.19 万元 | 49.13% | 631,253.09 万元 | 58.09% | 334,351.49 万元 | 47.52% |
| IA 产品 | 135,771.91 万元 | 13.88% | 156,602.97 万元 | 14.41% | 150,866.83 万元 | 21.44% |
| ICT 增值分销 | 361,696.73 万元 | 36.99% | 298,882.54 万元 | 27.50% | 218,312.24 万元 | 31.03%1 |
信创产品是基于国产高性能计算芯片生产的服务器整机；IA 产品是基于 Intel、NVIDIA 等境外芯片生产的服务器整机；ICT 增值分销是拿到英特尔、海力士、超威半导体、华硕等厂商的中国区代理授权后，买断式分销 CPU、GPU、主板、存储、硬盘、网卡这些核心零部件1。
前两块是制造，第三块是贸易，第三块还有 20.09% 的收入来自境外1。
客户不算集中：2026 年上半年前五名客户合计销售 270,602.23 万元、占营业收入 38.46%，2025 年为 31.67%，2024 年为 35.19%1。
2025 年前五名里有中国移动（84,323.74 万元、7.76%）和美团（81,040.50 万元、7.46%）1。
一个必须解释的口径差在这里：宝德计算 2025 年收入比 2024 年只增长 11.1%，但四季度的占比从 35.99% 跳到了 51.46%（自算）。
2025 年四季度单季收入 559,241.22 万元，占全年 51.46%；2024 年四季度是 351,952.28 万元、占 35.99%1。
公司在草案里给的解释是：2025 年 10 月原实际控制人资金占用偿还及实际控制人变更完成后，标的公司资金状况与资信能力显著提升，订单获取与交付能力明显增强1。
原实际控制人对宝德计算的资金占用确有其事。草案披露，报告期内标的公司及下属子公司存在资金被控股股东非经营性占用的情况，容诚会计师事务所出具专项核查报告，截至报告书签署日本金及利息已全部偿还并完成规范1。
团队规模上，宝德计算 2024 年末、2025 年末、2026 年 6 月末的研发人员分别是 230 人、217 人、210 人，占员工总数 16.91%、17.92%、17.24%1。
这个比例意味着一家服务器整机厂的员工主体在生产、供应链和分销，而不是写代码。
05｜并表之后
备考表把两家的体量直接叠了起来，也把杠杆叠了起来。
草案用致同会计师的《备考审阅报告》给了并表前后的对比（单位：万元）4：
| 项目 | 2026 年 6 月 30 日／1—6 月·实际数 | 备考数 | 变动 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 191,119.51 | 1,749,234.61 | 815.26% |
| 归母所有者权益 | 108,708.40 | 418,579.47 | 285.05% |
| 营业收入 | 127,020.93 | 830,551.49 | 553.87% |
| 净利润 | 1,877.06 | 16,189.57 | 762.50% |
| 归母净利润 | 1,946.50 | 11,323.93 | 481.76% |
| 基本每股收益 | 0.05 元 | 0.21 元 | 320.00%4 |
2025 年度的同一组数字是：资产总额从 198,786.71 万元升到 1,310,792.69 万元，营业收入从 224,508.35 万元升到 1,311,250.15 万元，归母净利润从 9,779.23 万元升到 19,707.18 万元，基本每股收益从 0.24 元升到 0.36 元4。
按 2026 年上半年的备考数，两家合起来的收入是 83.06 亿元，归母净利润是 1.13 亿元4。
按变动比例换算，收入变成原来的 6.54 倍，归母净利润只变成原来的 5.82 倍——被并进来的资产比自己重得多，但赚得不比自己厚（自算：1 + 553.87%、1 + 481.76%）4。
备考资产负债表里有三行必须单独看6：
- 商誉 95,891.36 万元；
- 短期借款 624,941.71 万元，另有长期借款 164,858.69 万元、一年内到期的非流动负债 172,665.24 万元；
- 存货 777,033.13 万元，货币资金 108,256.55 万元。
备考负债合计 1,192,678.10 万元、所有者权益合计 556,556.51 万元（其中少数股东权益 137,977.05 万元），资产负债率 68.18%（末项为自算：1,192,678.10 ÷ 1,749,234.61）6。
交易之前，这个数字是 36.49%1。
商誉的算法写在审阅报告里：合并成本 294,606.94 万元，减去取得的可辨认净资产公允价值份额 215,131.73 万元，得到商誉 79,475.21 万元6。
再加上慧博云通自己原有的商誉，备考合并资产负债表上的商誉是 95,891.36 万元6。
公司对外的表述是：交易完成后商誉占总资产、净资产的比例分别为 5.48%、17.23%4。
审阅报告同时提醒，备考商誉按评估基准日计算，与重组完成后实际入账的商誉会有差异6。
06｜上半年流出 45 亿元
这笔交易带进来一门收入很大、现金流很重的生意。
宝德计算报告期内的经营活动现金流量净额分别是 8.86 亿元、−0.93 亿元、−45.05 亿元1。
2026 年上半年的流出速度是这样的：销售商品、提供劳务收到的现金 859,332.84 万元，购买商品、接受劳务支付的现金 1,281,821.84 万元，一进一出差出 422,489.00 万元1。
同期筹资活动产生的现金流量净额是 +391,580.33 万元1。
换句话说，这半年的备货主要是靠借钱完成的1。
公司给的解释是：在内存、硬盘、GPU、CPU 等核心元器件价格上涨的背景下，为保障供应稳定并合理控制采购成本而备货1。
代价写在资产负债表上：2026 年 6 月末存货账面价值 771,163.39 万元，占总资产 52.73%，而 2024 年末、2025 年末分别是 378,109.82 万元（38.02%）和 359,738.22 万元（35.49%）1。
存货跌价准备也跟着走：2024 年末 21,226.51 万元、2025 年末 19,386.73 万元、2026 年 6 月末 27,111.93 万元1。
速动比率从 2024 年末的 1.05 掉到 2026 年 6 月末的 0.671。
应收账款周转率从 2024 年的 5.07 次降到 2026 年上半年未年化的 2.62 次；存货周转率从 2024 年的 2.52 次降到 2026 年上半年未年化的 1.10 次，2025 年是 2.71 次1。
应收账款本身是可控的：2026 年 6 月末账面价值 253,724.02 万元，占总资产 17.35%，比 2025 年末的 283,040.90 万元有所下降，账龄一年以内占比在 90% 以上1。
买方自己的现金流也不好看，但量级完全不同：慧博云通上半年经营净流出 1.38 亿元，宝德计算是 45.05 亿元。
并表之后这笔现金流会直接进合并报表，而它在备考资产负债表的对应科目，就是那 62.49 亿元的短期借款6。
07｜8.43 亿元的承诺，和它的上限
业绩承诺只覆盖了 32.09% 那部分股份的交易价格，公司自己写明了覆盖不住全部对价。
2025 年的承诺是宝德计算归母净利润不低于 19,167.08 万元，实际完成 20,300.90 万元，已经达标1。
2026、2027、2028 三年的承诺改为扣非归母净利润，分别不低于 23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元，三年合计 84,343.33 万元1。
先把进度对一下：2026 年上半年宝德计算归母净利润 16,836.28 万元，同期非经常性损益 −66.31 万元，扣非归母约 16,902.59 万元（自算），相当于 2026 年承诺额的 72%1。
再把基数对一下：2025 年全年扣非归母是 14,417.01 万元（自算：20,300.90 − 5,883.89），2026 年的承诺比上一年实际完成的扣非高出 62%（自算）1。
补偿方式是现金补偿，触发条件是累计实际净利润低于累计预测净利润，逐年计算、已补偿金额不冲回1。
有一处约束是条款里少见的：如果上市公司拆借现金（包括募集配套资金）投入标的公司并实际用于业务经营，要按拆借金额和期限、以同期银行贷款 LPR 计算资金成本，并在计算标的公司实际净利润时税前扣除1。
承诺方是申晖控股，2026 年 3 月 12 日重新签署协议后，原由霍尔果斯宝德、宝德研究院向上市公司承担的义务，全部改由申晖控股直接向上市公司承担4。
上限也写得很明确：申晖控股应支付的业绩补偿金额之和，不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让 32.09% 股份的交易价格，乘以 65.4682% ÷（65.4682% + 32.0875%）1。
草案的风险提示原文是：承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险4。
另外，本次交易没有设置减值补偿承诺4。
一个身份上的重合也要记下来：申晖控股既是业绩承诺方，又是配套资金的最终实际控制人；业绩承诺若不达标，赔钱的与拿钱的是同一方。
08｜钱从哪来
实控人一个人掏出 18.70 亿元认购配套融资，同时把手里的股份质押了 45.11%。
配套资金总额不超过 187,000.00 万元，全部由余浩以现金认购，用途分成三笔4：
| 用途 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 高性能计算智造基地项目 | 90,000.00 万元 | 48.13% |
| 新一代高性能计算研发中心项目 | 89,000.00 万元 | 47.59% |
| 支付交易有关的税费及中介机构费用 | 8,000.00 万元 | 4.28%4 |
18.70 亿元是什么量级：它是慧博云通 2026 年 6 月 30 日账上 2.70 亿元货币资金的 6.9 倍（自算）3。
钱的另一头有迹可循。9 月 24 日晚间披露的质押公告显示：申晖控股质押 6,670,000 股、余浩质押 4,670,000 股，质押起始日均为 2026 年 9 月 22 日，质权人是杭州工商信托股份有限公司，用途写的是「经营需要」7。
本次质押后，余浩及其一致行动人累计质押 71,030,000 股，占其持股的 45.11%、占公司总股本的 17.60%；其中申晖控股的质押率是 61.36%7。
公告同时写明「不存在平仓风险或被强制过户风险」7。
同一批股东在半个月前还在买。2026 年 7 月 30 日公司披露增持计划，余浩拟在 6 个月内以集中竞价方式增持不低于 2,000 万元、不高于 4,000 万元；9 月 4 日至 9 月 8 日他已累计增持 272,100 股、占总股本 0.07%，资金来源写的是自有资金8。
09｜两个价签
同一家公司，发行价 20.08 元，市价 41.39 元，标的按整体 45 亿元作价——三个价格对应三套算法。
先算交易前的慧博云通。总股本 403,601,000 股，9 月 24 日收盘 41.39 元，总市值 167.05 亿元；流通市值 161.94 亿元2。
行情商给出的市盈率（TTM）是 149.67 倍2。
这个数可以自己核对：2025 年全年归母 9,779.23 万元，减去 2025 年上半年 564.77 万元，加上 2026 年上半年 1,946.50 万元，滚动十二个月归母 11,160.96 万元；167.05 亿元市值对应约 149.7 倍（自算）123。
两个口径对得上。
股价本身走了一个来回。过去 250 个交易日里，慧博云通的最高价是 59.26 元、最低价是 32.24 元；9 月 14 日收 35.49 元，9 月 24 日回到 41.39 元9。
再看交易后的口径（不含配套募集资金）。备考总股本 550,317,572 股，备考 2025 年归母净利润 19,707.18 万元、基本每股收益 0.36 元，按 41.39 元计算对应约 115.0 倍（自算）246。
三个价格之间的落差不需要额外解释：发行价是 2025 年定的，市价是 2026 年 9 月的，标的价是按收益法评估出来的。
市场已经把这次重组算进了价格里，而重组本身还要过深交所和证监会两道关。
本文数据来自慧博云通 2026 年 9 月 21 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、修订说明公告、备考合并财务报表审阅报告、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告，2026 年半年度报告，2026 年 9 月 24 日《关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告》，2026 年 9 月 8 日《关于实际控制人、董事长增持公司股份权益变动触及 1% 整数倍的公告》，2026 年 9 月 11 日 2026 年第一次临时股东会决议公告，以及公开行情数据。
关键数据
| 项目 | 数值 | 时点／期间 | 口径说明 |
|---|---|---|---|
| 发行股份购买资产交易价格 | 294,606.94 万元 | 草案（修订稿）签署日 2026 年 9 月 | 宝德计算 65.47% 股份，全部以股份支付4 |
| 发行价格与数量 | 20.08 元/股、146,716,572 股 | 同上 | 除息前 20.26 元/股，经两次权益分派调整；占发行后总股本 26.66%4 |
| 宝德计算整体估值 | 45.00 亿元，增值率 51.24% | 评估基准日 2025 年 4 月 30 日 | 收益法；加期评估（2025 年 12 月 31 日）为 46.00 亿元、未减值4 |
| 募集配套资金 | 不超过 187,000.00 万元 | 与购买资产同时实施 | 认购方为实际控制人余浩，发行价 20.08 元/股、不超过 93,127,490 股4 |
| 慧博云通 2026 年上半年营业收入 | 127,020.93 万元（+23.82%） | 2026 年 1—6 月 | 未经审计3 |
| 慧博云通 2026 年上半年归母净利润 | 1,946.50 万元（+244.65%） | 2026 年 1—6 月 | 扣除股份支付影响为 3,048.12 万元3 |
| 宝德计算 2026 年上半年营业收入 | 703,530.56 万元 | 2026 年 1—6 月 | 其中信创 334,351.49 万元、IA 150,866.83 万元、ICT 增值分销 218,312.24 万元1 |
| 宝德计算 2026 年上半年归母净利润 | 16,836.28 万元 | 2026 年 1—6 月 | 净利率 2.39%、毛利率 11.61%1 |
| 宝德计算 2026 年上半年经营现金流净额 | −450,526.44 万元 | 2026 年 1—6 月 | 同期筹资活动净流入 391,580.33 万元1 |
| 备考营业收入／归母净利润 | 830,551.49 万元／11,323.93 万元 | 2026 年 1—6 月 | 备考数，均不含募集配套资金影响4 |
| 备考商誉 | 95,891.36 万元 | 2026 年 6 月 30 日 | 本次交易新增 79,475.21 万元；占总资产 5.48%、占净资产 17.23%6 |
| 备考短期借款／负债合计 | 624,941.71 万元／1,192,678.10 万元 | 2026 年 6 月 30 日 | 备考资产负债率 68.18%（自算）6 |
| 业绩承诺（扣非归母） | 23,396.83／29,380.38／31,566.12 万元 | 2026／2027／2028 年度 | 承诺方为申晖控股，现金补偿，上限只对应 32.09% 股份的交易价格4 |
| 收盘价与总市值 | 41.39 元／167.05 亿元 | 2026 年 9 月 24 日 | 总股本 403,601,000 股；市盈率（TTM）149.67 倍2 |
| 实际控制人质押 | 71,030,000 股 | 2026 年 9 月 22 日起 | 占其及一致行动人持股 45.11%、总股本 17.60%7 |
后续跟踪的关键指标
- 深交所审核与中国证监会注册的进度。 这是本次交易剩余的全部前置程序，取得时间没有对外承诺，未获通过或注册前不得实施1。
- 配套融资能否足额落地。 18.70 亿元全部由余浩现金认购，发行价 20.08 元；草案把「募集配套资金未能实施或募集资金不达预期」列为一类风险4。
- 并表时点与商誉的最终金额。 备考按评估基准日计算商誉 79,475.21 万元，实际购买日的可辨认净资产公允价值和商誉会有差异，审阅报告已就此提示10。
- 宝德计算的经营现金流与存货。 2026 年上半年经营净流出 45.05 亿元、存货 77.12 亿元；备货能否在年内转化为回款，是判断这次并购财务代价的直接读数1。
- IA 产品线的占比变化。 从 2024 年的 13.88% 升到 2026 年上半年的 21.44%，这条线依赖英特尔、NVIDIA 等境外芯片供应，占比走向与供应链政策直接相关1。
- 业绩承诺的年度完成度。 每个会计年度结束后由合格审计机构审计，未达标由申晖控股以现金补偿；2026 年上半年扣非归母约 16,902.59 万元，全年目标 23,396.83 万元1。
- 慧博云通自身主业毛利率。 从 2023 年的 24.27% 降到 2026 年上半年的 18.12%，软件技术服务与专业技术服务的定价是否能稳住，决定并表后「软」的那一半还剩多少1。
9 月 21 日的董事会给这笔交易又加了一次审计基准日，也把业绩承诺补偿协议重新签了一遍。
剩下的路只有两道关口，和一份 20.08 元的发行价。
References
- 1慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
static.cninfo.com.cn
- 2慧博云通（301316）行情快照（腾讯财经接口）
qt.gtimg.cn
- 3慧博云通科技股份有限公司 2026 年半年度报告
static.cninfo.com.cn
- 4慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
static.cninfo.com.cn
- 5慧博云通科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
static.cninfo.com.cn
- 6慧博云通科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告
static.cninfo.com.cn
- 7慧博云通科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人部分股份质押的公告
static.cninfo.com.cn
- 8慧博云通科技股份有限公司关于实际控制人、董事长增持公司股份权益变动触及 1% 整数倍的公告
static.cninfo.com.cn
- 9慧博云通（301316）日线行情（新浪财经接口）
money.finance.sina.com.cn
- 10慧博云通备考合并财务报表审阅报告
static.cninfo.com.cn
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