紫光国微 14.91 亿元转债进回售期：五年多只转掉 0.57%，股价不足转股价六成
10 月 8 日至 14 日「国微转债」进入回售申报期：本文拆解 14.91 亿元余额里真正可能被回售的部分、转债市价 110.850 元与 100.658 元回售价的高低关系、特种集成电路与智能安全芯片两条主业线 2026 年上半年的成色，以及 19 亿元收购瑞能半导的定价与备考摊薄。
2026 年 10 月 12 日，紫光国微（002049.SZ）披露《关于「国微转债」回售的第三次提示性公告》1。
公告说的事情很具体：公司 2021 年发行的 15 亿元可转债触发了回售条款，持有人可以在 10 月 8 日至 10 月 14 日之间，按 100.658 元/张把债券卖回给公司1。
到 2026 年 9 月 30 日，这只债券还有 14.91 亿元没有转股2。
10 月 9 日，紫光国微收 56.59 元、涨 0.80%，总市值 477.19 亿元3。
它的市盈率（TTM）30.93 倍、市净率 3.52 倍，总股本 843,233,768 股3。
同一天，上证指数收 3813.79 点、涨 0.05%，深证成指收 12641.86 点、涨 0.17%3。
作者丨 AI 科技评论／编辑丨郑佳美
紫光国芯微电子股份有限公司在深交所主板上市，两大主业是特种集成电路和智能安全芯片，另外布局石英晶体频率器件4。
特种集成电路这块，产品覆盖 AI+ 视觉感知、处理器、可编程器件、存储器、网络与接口、模拟器件，货架产品超过 800 个品种4。
智能安全芯片这块，SIM 卡芯片与金融 IC 卡芯片的国内和全球市场占有率都名列前茅4。
它眼下同时在办两件事：把五年前借的 15 亿元处理掉，和把一家功率半导体公司买进来。
01｜15 亿元转债，五年多只转掉 0.57%
「国微转债」债券代码 127038，2021 年 6 月 10 日发行 1,500 万张，每张面值 100 元，发行总额 15 亿元，期限 6 年2。
到期日是 2027 年 6 月 9 日，转股期从 2021 年 12 月 17 日一直开到同一天2。
初始转股价 137.78 元/股2。
此后转股价被下调了五次：2022 年 8 月调到 98.18 元，2024 年 6 月 97.51 元，2025 年 6 月 97.30 元，2026 年 6 月 30 日 96.99 元2。
第五次是 2026 年 7 月，公司注销了回购专用账户里的 639.6 万股，转股价微调到 97.01 元2。
调了五次，转股价仍在 97 元上方；而 10 月 9 日的正股收盘价是 56.59 元3。
一张按 100 元面值换成股票的权利，今天只值 58.34 元。
转股的人一直不多。
2026 年第三季度，「国微转债」因转股减少的票面金额是 22,000 元，也就是 220 张，转成股票 224 股2。
到 9 月 30 日，债券余额 1,491,486,400 元、14,914,864 张2。
以 15 亿元发行额对 14.91 亿元余额算，五年多的累计转股比例约 0.57%（自算）2。
五年前那轮 15 亿元的融资，到今天几乎原封不动地躺在债券持有人的账户里。
02｜回售是被一条 70% 的线触发的
条款写在募集说明书里：可转债最后两个计息年度内，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%，持有人就有权把债券按面值加当期应计利息卖回给公司7。
这一次，公司股票从 2026 年 8 月 18 日到 9 月 29 日，连续三十个交易日收在 67.91 元以下7。
67.91 元就是当期转股价 97.01 元的 70%7。
回售条件触发日是 2026 年 9 月 29 日7。
回售价格 100.658 元/张（含息税），构成是 100 元面值加 0.658 元当期利息7。
0.658 元来自这个公式：100 × 2.00% × 120 ÷ 3657。
2.00% 是第六个计息年度的票面利率，120 天是从 2026 年 6 月 10 日到申报期首日 10 月 8 日的天数7。
六个计息年度的利率逐级上台阶：0.20%、0.40%、0.60%、1.50%、1.80%、2.00%5。
时间表也排定了：申报期 10 月 8 日至 14 日，发行人资金到账日 10 月 19 日，投资者回售款到账日 10 月 21 日；申报期内债券继续交易，但暂停转股7。
触发回售的不是经营出事，是一条股价与转股价的比值线被踩破了。
03｜真正会被回售的，可能远不到 14.91 亿元
10 月 9 日，「国微转债」收 110.850 元/张、跌 0.11%，成交 2,617 万元3。
公告自己把话说白了：截至目前转债收盘价高于回售价格，投资者选择回售可能带来损失1。
换一个角度算转股。一张债券面值 100 元，按 97.01 元/股可换成 1.03 股，按 10 月 9 日 56.59 元的价格值 58.34 元3。
转债市价 110.850 元对 58.34 元转股价值，转股溢价率约 90%（自算）3。
对持有人来说，回售、转股、继续持有这三条路里，回售是最不划算的一条。
上一轮窗口的结果也能佐证。
半年报的应付债券附注里，「累计回售」一栏只有 6,200 元4。
也就是说，这只债券上市五年多，真正被行使过回售权的面值只有 62 张。
那公司要准备多少钱？
2026 年 6 月末，紫光国微账面货币资金 21.89 亿元、交易性金融资产 15.25 亿元4。
14.91 亿元是回售条款下的余额上限，不是 10 月 19 日一定会划走的金额。
公司也留了后手：公告写明，申报期满后将公告本次回售结果及对公司的影响1。
04｜两条主业线，一条在涨，一条停在原地
2026 年上半年，紫光国微营业收入 34.43 亿元、同比增长 13.00%5。
归母净利润 7.98 亿元、增长 15.29%，扣非归母 7.08 亿元、增长 8.35%5。
经营活动产生的现金流量净额 8.27 亿元、增长 73.14%5。
拆到产品，两条线的差别很大。
特种集成电路收入 18.09 亿元、占营业收入 52.55%、同比增长 23.19%，毛利率 69.68%4。
智能安全芯片收入 14.08 亿元、占 40.90%、同比增长 0.96%，毛利率 39.08%、比上年同期少 5.08 个百分点4。
石英晶体频率器件收入 1.93 亿元、增长 27.78%，毛利率 9.37%4。
一半以上的收入来自毛利率接近 70% 的特种集成电路，而占四成的智能安全芯片几乎没长。
季度节奏更值得看。
2026 年一季度收入 14.99 亿元、归母 3.34 亿元，同比分别增长 46.11% 和 180.27%8。
2025 年二季度的归母是 5.73 亿元，算下来二季度同比是 −19.1%（自算）9。
+15.29% 这个半年数字基本由一季度贡献，二季度的利润是同比下滑的。
资产负债表上有一项要盯住。
6 月末应收账款 56.00 亿元，占总资产 28.73%，比上年度末提高 6.37 个百分点4。
公司的解释是特种集成电路业务收入同比增加，且货款通常在年末结算4。
同期信用减值损失 −6,349.09 万元，主要是按信用风险特征组合计提的应收账款预期信用损失4。
存货 20.95 亿元，比年初的 22.43 亿元略降；研发投入 6.85 亿元，占营业收入 19.9%（自算）4。
综合毛利率 53.60%（自算），上年同期是 55.56%（自算）4。
把时间拉长看，这家公司的利润还没回到上一轮高峰。
2023 年营业收入 75.76 亿元、归母净利润 25.32 亿元；2024 年降到 55.11 亿元、11.79 亿元；2025 年回到 61.46 亿元、14.37 亿元9。
2025 年的归母净利润仍只有 2023 年的 57%，这是转债转不动、股价跌回 56 元的产业背景。
05｜19 亿元买瑞能半导，补的是制造环节
这个月公司还在推进另一件事。
它拟向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等 14 名交易对方，发行股份及支付现金购买瑞能半导体科技股份有限公司 100% 股权6。
标的作价 19.00 亿元，其中股份对价 15.20 亿元、现金对价 3.80 亿元；另向不超过 35 名特定投资者募集配套资金不超过 3.96 亿元6。
评估用市场法，基准日 2025 年 12 月 31 日，增值率 34.77%（母公司口径）、19.50%（合并口径）6。
瑞能半导做的是功率半导体：晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，另有碳化硅 MOSFET、IGBT 和功率模块6。
它是一家一体化经营的企业，芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试都自己做6。
上市公司原本是纯设计公司，这一次买进来的正是制造环节6。
报告书给的说法是，交易后可整合功率半导体产品矩阵、快速补齐制造环节6。
公司要做的，是从一家集成电路设计企业，升级为「芯片设计＋功率器件制造」的综合型半导体企业6。
标的的利润体量并不大。
2024 年瑞能半导收入 7.84 亿元、净利润 1,918.83 万元6。
2025 年收入 8.71 亿元、净利润 4,715.16 万元；2026 年上半年收入 4.73 亿元、净利润 1,881.10 万元6。
按 2025 年 4,715.16 万元净利润对应 19 亿元作价，静态市盈率约 40 倍（自算）6。
19 亿元买的不是当下的利润，是一条晶圆制造加封测产线。
备考口径把摊薄算清楚了。
不算配套募资，交易后 2026 年上半年营业收入从 34.43 亿元变成 39.15 亿元、增 13.69%6。
归母净利润从 7.98 亿元变成 7.85 亿元、减 1.57%，基本每股收益从 0.9495 元变成 0.9080 元6。
报告书解释，每股收益略降主要来自模拟计算的合并报表折旧摊销，以及评估增值存货在当期对外销售6。
剥掉存货评估增值结转的 2,560.32 万元影响后，备考归母净利润是 8.07 亿元，比交易前多 922.07 万元6。
商誉账面价值从 6.86 亿元增加到 11.71 亿元6。
这笔交易构成关联交易。交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有瑞能半导 71.11% 股权，三家的执行事务合伙人北京建广，与上市公司的间接控股股东智广芯之间存在股权与董事交叉6。
上市公司董事长陈杰通过交易对方天津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75% 股权；交易对方邬睿是上市公司董事，持有瑞能半导 0.12% 股权6。
交易不构成重大资产重组，有减值补偿承诺，没有业绩补偿承诺6。
交易后总股本从 849,629,544 股增至 874,365,092 股，控股股东紫光春华的持股比例从 26.00% 摊薄到 25.2642%，公司仍无实际控制人6。
目前仍需深交所审核通过与中国证监会同意注册6。
06｜477 亿元市值，四张价签
对照公司选了三家特种集成电路与军工电子方向的，行情都取 10 月 9 日同一时点，财务取各自最新定期报告。
| 项目 | 紫光国微 | 复旦微电 | 振华科技 | 振华风光 |
|---|---|---|---|---|
| 代码 | 002049.SZ | 688385.SH | 000733.SZ | 688439.SH |
| 2026-10-09 收盘 | 56.59 元（+0.80%）3 | 52.75 元（−2.89%） | 38.39 元（−0.29%） | 36.25 元（+1.29%） |
| 总市值 | 477.19 亿元 | 434.51 亿元 | 212.75 亿元 | 72.50 亿元 |
| 市盈率（TTM） | 30.93 倍 | 48.94 倍 | 22.16 倍 | 74.11 倍 |
| 市净率 | 3.52 倍 | 6.22 倍 | 1.35 倍 | 1.45 倍 |
| 2025 年营业收入 | 61.46 亿元（+11.52%）9 | 39.82 亿元（+10.92%）10 | 57.55 亿元（+10.26%）11 | 10.03 亿元（−23.10%）12 |
| 2025 年归母净利润 | 14.37 亿元（+21.86%） | 2.32 亿元（−59.42%） | 10.25 亿元（+5.69%） | 1.70 亿元（−40.90%） |
| 2026 上半年营业收入 | 34.43 亿元（+13.00%）5 | 22.25 亿元（+21.03%）13 | 22.42 亿元（−6.97%）14 | 3.04 亿元（−34.63%）15 |
| 2026 上半年归母净利润 | 7.98 亿元（+15.29%） | 8.49 亿元（+338.58%） | 2.47 亿元（−20.99%） | −0.09 亿元（上年同期 0.63 亿元） |
| 2026 上半年扣非归母净利润 | 7.08 亿元 | 4.12 亿元 | 2.13 亿元 | −0.24 亿元 |
四家的方向并不一致。上半年紫光国微与复旦微电在增长，振华科技与振华风光的收入和利润都在往下走。
行情快照给的市盈率（TTM）30.93 倍，对应的滚动十二个月归母净利润约 15.43 亿元。
把 2026 年上半年归母净利润直接年化，15.96 亿元对应约 29.9 倍5。
按重组后的备考口径，股本变成 874,365,092 股、半年每股收益 0.9080 元，年化后对应约 31 倍6。
把 19 亿元收购和 14.91 亿元回售放进同一张表，市值对利润的倍数几乎没变：规模变大，每股利润略薄。
股价这一年走的是下坡。
近 250 个交易日里，紫光国微盘中最高 94.83 元、最低 54.72 元16。
最高点出现在 2025 年 10 月 9 日，最低点就是 2026 年 10 月 9 日16。
10 月 9 日收的 56.59 元，比区间高点低 40.3%、比区间低点高 3.4%（均自算）16。
2026 年 1 月 15 日重组停牌复牌首日，它收在 86.69 元；现在比那天低 34.7%（自算）16。
本文数据来自紫光国微 2026 年 10 月 12 日披露的《关于「国微转债」回售的第三次提示性公告》、2026 年 9 月 30 日披露的回售公告、2026 年 10 月 9 日披露的第三季度转股情况公告、2026 年半年度报告与摘要、2026 年第一季度报告、2025 年年度报告摘要、2026 年 9 月 12 日披露的重组报告书（草案）摘要（修订稿），复旦微电、振华科技、振华风光各自的 2025 年年度报告摘要与 2026 年半年度报告摘要，以及 A 股与指数的公开行情数据。
关键数据
| 项目 | 数值 | 时点／期间 | 口径说明 |
|---|---|---|---|
| 「国微转债」余额 | 14.91 亿元（14,914,864 张） | 2026 年 9 月 30 日 | 发行总额 15 亿元，累计转股约 0.57%（自算）2 |
| 回售价格与申报期 | 100.658 元/张；10 月 8 日至 14 日 | 触发日 2026 年 9 月 29 日 | 面值 100 元 + 第六年票面利率 2.00% × 120/365 7 |
| 回售触发条件 | 连续 30 个交易日收盘价低于 67.91 元 | 2026 年 8 月 18 日至 9 月 29 日 | 当期转股价 97.01 元/股的 70%7 |
| 转债与正股价格 | 转债 110.850 元/张；正股 56.59 元 | 2026 年 10 月 9 日收盘 | 转股价值 58.34 元，转股溢价率约 90%（自算）3 |
| 2026 上半年营业收入 | 34.43 亿元（+13.00%） | 2026 年 1—6 月 | 特种集成电路 18.09 亿元、智能安全芯片 14.08 亿元45 |
| 2026 上半年归母净利润 | 7.98 亿元（+15.29%） | 2026 年 1—6 月 | 扣非 7.08 亿元；一季度 3.34 亿元、二季度 4.64 亿元（自算）58 |
| 分产品毛利率 | 特种集成电路 69.68%、智能安全芯片 39.08% | 2026 年 1—6 月 | 分别比上年同期少 1.44 和 5.08 个百分点4 |
| 应收账款 | 56.00 亿元，占总资产 28.73% | 2026 年 6 月 30 日 | 比上年度末提高 6.37 个百分点4 |
| 货币资金与有息负债 | 货币资金 21.89 亿元、交易性金融资产 15.25 亿元；长期借款 0.90 亿元 | 2026 年 6 月 30 日 | 短期借款为零；资产负债率 25.64%4 |
| 瑞能半导交易作价 | 19.00 亿元（股份 15.20 亿元、现金 3.80 亿元） | 评估基准日 2025 年 12 月 31 日 | 市场法；增值率 34.77%（母公司口径）、19.50%（合并口径）6 |
| 瑞能半导净利润 | 2024 年 1,918.83 万元、2025 年 4,715.16 万元 | 2024 年、2025 年、2026 年 1—6 月 | 2026 年上半年 1,881.10 万元；19 亿元作价对应 2025 年净利润约 40 倍（自算）6 |
| 备考 2026 上半年 | 收入 39.15 亿元、归母 7.85 亿元、每股收益 0.9080 元 | 2026 年 1—6 月 | 交易前为 34.43 亿元、7.98 亿元、0.9495 元6 |
| 市值与估值 | 477.19 亿元／市盈率（TTM）30.93 倍／市净率 3.52 倍 | 2026 年 10 月 9 日收盘 | 总股本 843,233,768 股；总市值 ÷ 6 月末归母净资产自算为 3.33 倍3 |
| 股价区间 | 最高 94.83 元、最低 54.72 元 | 近 250 个交易日 | 未复权；2026 年 10 月 9 日收 56.59 元16 |
后续跟踪的关键指标
- 10 月 21 日之后的回售结果公告。 公司承诺申报期满后公告本次回售结果及对公司的影响，这个数字决定 14.91 亿元里有多少真正变成现金支出17。
- 转股期重新开放后的转股节奏。 申报期内暂停转股，10 月 14 日之后恢复；转股价 97.01 元/股离 56.59 元的股价还有四成距离27。
- 重组过会与注册。 交易已获深交所受理并完成问询函回复，下一步是深交所审核通过与中国证监会同意注册6。
- 2026 年第三季度报告。 二季度归母已经同比 −19.1%，三季度的数字决定这是单季波动还是趋势48。
- 应收账款的年末结算。 6 月末 56.00 亿元的应收账款，公司说货款通常在年末结算；年末余额与信用减值计提是两个直接可查的验证点4。
- 瑞能半导的单季利润。 标的 2026 年上半年净利润 1,881.10 万元，低于 2025 年全年的一半，交割并表后会立刻反映它的盈利水平6。
- 商誉与减值补偿承诺。 交易后商誉从 6.86 亿元增至 11.71 亿元，不摊销、每年末做减值测试；这笔交易有减值补偿承诺，没有业绩补偿承诺6。
10 月 21 日之后，公司会公告这次回售的实际结果。
19 亿元那笔收购，还在深交所的审核队列里。
References
- 1紫光国微关于「国微转债」回售的第三次提示性公告（公告编号 2026-094）
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- 2紫光国微关于 2026 年第三季度可转换公司债券转股情况的公告（公告编号 2026-093）
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- 3紫光国微、复旦微电、振华科技、振华风光、国微转债与指数行情快照（腾讯财经接口）
qt.gtimg.cn
- 4紫光国微 2026 年半年度报告
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- 5紫光国微 2026 年半年度报告摘要
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- 6紫光国微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
static.cninfo.com.cn
- 7紫光国微关于「国微转债」回售的公告（公告编号 2026-089）
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- 8紫光国微 2026 年第一季度报告
static.cninfo.com.cn
- 9紫光国微 2025 年年度报告摘要
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- 10复旦微电 2025 年年度报告摘要\
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- 11振华科技 2025 年年度报告摘要\
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- 12振华风光 2025 年年度报告摘要\
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- 13复旦微电 2026 年半年度报告摘要\
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- 14振华科技 2026 年半年度报告摘要\
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- 15振华风光 2026 年半年度报告摘要\
static.cninfo.com.cn
- 16紫光国微日线行情（新浪财经）
money.finance.sina.com.cn
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