54 亿美元，过得了欧盟，过不了中国
中国发改委拦下软银 53.75 亿美元收购 ABB 机器人业务：同一笔交易二月已获反垄断无条件批准，卡住它的是外商投资安全审查，而审查的落点在上海的法人实体与产能。
11 月 5 日北京时间 11 点 02 分，FT 报道：中国不会批准软银以 54 亿美元收购 ABB 的机器人业务。1
报道说，告知软银这个消息的是国家发改委；决定的理由没有披露；软银正在弄清哪里出了问题，以及还能不能重新申请。2
消息传开时，东京正在午休。下午开盘，软银走低。3
同一起案子，市场监管总局在二月的结论是「无条件批准」。
1 月 21 日，它进了简易案件公示，公示期到 1 月 30 日。4
2 月 14 日审结。5
2 月 27 日，市场监管总局把它写进《2026 年 2 月 9 日—2 月 22 日 无条件批准经营者集中案件列表》，列在第 20 项。5
案名是「SoftBank Group Overseas GK 收购 ABB Robotics Holdco 1 Ltd 股权案」。5
反垄断这道门，二月就开了。十一月说不的，是另一道门。
01 两道门
市场监管总局审的是竞争：这笔集中会不会挤出对手、抬高价格。6
国家发改委牵头的外商投资安全审查，问的是另一组问题：资产、技术、数据，控制权最后落在谁手里。
两道门之间有法律接口。《反垄断法》第三十八条写明：外资并购境内企业或以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除经营者集中审查外，还应当按国家有关规定做国家安全审查。6
安审的依据是《外商投资安全审查办法》，发改委、商务部令第 37 号，2021 年 1 月 18 日施行。办法规定，工作机制由发改委、商务部牵头，办公室设在国家发改委，通常叫安审办。7
办法给了三种结论：通过、附条件通过、禁止投资。7
第四条划了范围：军工与军工配套，以及重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、关键技术等「关系国家安全的重要领域」；落进这些领域还不够，还要「取得所投资企业的实际控制权」。7
按办法的控制权标准，持股过半就算取得控制权；软银买的是 100%，这一条满足。要争的是这块业务算不算「重大装备制造」或「关键技术」——这一层，官方没有公开说过。
审查分成三段计时：收到完整材料后 15 个工作日内决定要不要审，一般审查 30 个工作日，特别审查 60 个工作日，特殊情况可以延长。7
第十条补了一句：当事人补充材料的时间，不计入审查期限。7
办法要求审查方把决定书面通知当事人；全文没有要求对外公告的条款。7
02 一边是股权，一边是工厂
2025 年 10 月 8 日，ABB 以瑞士交易所临时公告的形式宣布：把机器人事业部剥离给软银，企业价值 53.75 亿美元（媒体通称 54 亿美元），同时放弃原定的分拆上市。8
软银同日公告了做法：ABB 先把机器人业务装进一家新设的控股公司，软银通过子公司，从 ABB 手里买下这家公司的全部股份。9
总价 53.75 亿美元，按 1 美元兑 152.31 日元合 8187 亿日元。9
这家控股公司注册在苏黎世，代表人是 ABB 机器人事业部总裁 Marc Segura。9
交割要过三道批准：欧盟、中国、美国；签约时的说法是 2026 年中后期完成。9
欧盟 2 月 13 日收到申报，3 月 11 日依《合并条例》第 6(1)(b) 条无条件放行，案号 M.12248。10
软银买的是一家控股公司的全部股权，这家公司下面装着 ABB 机器人分布在各国的实体——包括在中国的那些。
ABB 的分拆动作已经先落到了中国。2025 年 9 月，韩晨对上海证券报说，集团正拆分机器人业务，「两家相关法人实体已在上海落地」，客户、供应商和业务线的切换按计划推进。11
这两家实体，既是软银要接手的部分，也是安审要看的对象。
03 浦东那座厂
先看这块业务有多大。2024 年收入 22.79 亿美元，运营 EBITA 利润率 12.1%，约 7000 名员工，占 ABB 集团收入约 7%。8
2025 年，这块业务收入 23.31 亿美元，经营利润 2.94 亿美元。12
中国是它最大的市场，约占这块业务的 30%。13
30% 是机器人业务内部的比重。放到整个集团，中国一年贡献 36.5 亿美元收入，占 ABB 332.2 亿美元的 11%，与美国同为仅有的两个占比过 10% 的国家。12
再看那座厂。2022 年 12 月 2 日，ABB 机器人上海超级工厂在浦东康桥投产：投资 1.5 亿美元，占地 6.7 万平方米，生产和研发放在一起，是它全球三大生产基地之一。14
厂里的研发中心 8000 平方米，方向是自主移动、数字孪生、机器视觉和低代码编程。14
投产时 ABB 说，未来在华销售的九成以上产品都将在这里生产。14
据 FT，这个比例已经实现：供应给中国客户的机器人，九成以上在中国本土制造。1
这块产能所在的市场还在长。2025 年，中国新装工业机器人 35.4 万台，同比增 20%，占全球 59%。15
同一年，外资品牌的装机量增长 27%，本土品牌拿下 55% 的份额。15
这块业务最大的市场在中国，供货它的主力工厂也在中国。
04 审查里的三件事
第一件，保留在中国的部分制造能力。审查包括对 ABB 中国供应链的详细评估。16
第二件，机器人相关数据留在境内。知情人士说，发改委担心这些数据被转移到海外，用于训练 AI 模型，其中包括 OpenAI 的模型——软银是 OpenAI 的主要投资者之一。16
第三件，把部分与机器人业务相关的知识产权留在中国。监管方探讨过的方案里，包括把这块业务剥离给「中方所有者」。16
保留制造能力，产线就得钉在原地；数据不出境，训练素材就得钉在原地；知识产权留下，技术源头就得钉在原地。
54 亿美元买的是整条全球业务。任何一条单独摘出来，整体收购就变成分区收购，定价要按剩下的资产重做。
按 FT 的措辞，第三条如果走到剥离，接手的是「中方所有者」：一部分业务从标的里被拿出来，交给一家中国公司。
05 上周还以为会批
10 月 14 日，ABB 机器人中国区总裁韩晨在工博会期间说：「综合各方面反馈，整体进展向好，各项流程都在正常推进。」他还说，项目仍处于「预设时间窗口之内」。17
同一场采访里，他说，与软银的交易不会影响 ABB 机器人在华策略：「无论股权归属如何，我们对中国市场的各项承诺不会动摇，国产化程度还将进一步深化。」17
10 月 20 日，ABB 三季报的发布材料里写着：机器人业务剥离预计在 2026 年第四季度交割。18
据 FT，直到上周，接近软银的人士和了解发改委流程的人士，都还预计这笔交易会获批。16
《安审办法》的三段计时加起来是 105 个工作日，折成日历日接近五个月；补材料停掉的时段另计。7
安审什么时候启动，公开材料没有写。若按 2 月之后启动推算，走到十一月，时间上是够的。
审查不公告，当事人只看得到自己被要求补哪些材料。收到结论之前，进展顺利和进展不顺，在外部看来一个样。
上周的乐观，就来自这套程序本身的形状。
06 ABB 已经把钱安排出去了
从 2025 年第四季度起，ABB 就把机器人业务按终止经营列报，集团改成三大事业部。8
签约时 ABB 预计，交割带来约 53 亿美元净现金——扣掉交易费用之后的现金口径——以及约 24 亿美元税前账面收益。8
到 7 月 16 日的二季报，净现金预期下调到约 48 亿美元，交割时点改成下半年。19
也是 7 月 16 日，ABB 宣布以每股 503 便士现金收购罗托克（Rotork），企业价值约 55 亿美元。20
钱从哪来，公告写得很清楚：自有现金约 58 亿美元、已承诺的银行额度，加上机器人业务剥离「预计在 2026 年下半年交割带来约 48 亿美元」——和上面下调后的净现金是同一个数。20
这笔钱的用途已经写进公告，对应的资产还留在 ABB 手里。
按签约价和 2025 年数字折一下，这笔交易给的是约 2.3 倍市销率、约 18 倍经营利润。
倍数里含着中国这部分产能。它一旦被摘出去，53.75 亿美元对应的资产就缩了一圈。
软银买它，为的是两样东西。一样是人：7000 名员工，一支现成的研发与销售队伍。9
另一样是装机量。据 FT，这块业务在全球有约 50 万台在役机器人。1
买家还打算把这块业务并进一个新平台 Roze——软银计划分拆并在美国上市，用机器人参与数据中心的建设，传出的目标估值是 1000 亿美元。21
11 月 5 日当天，软银跌 5.06%，ABB 跌 2.81%，日经跌 0.47%，Arm 跌 5.28%。3
Arm 前一夜的指引不及预期，美国中期选举后的 AI 股也在同一天被抛售。软银这根阴线里有几成来自这条消息，公开材料算不出来。
07 四月一次，十一月一次
4 月 27 日，安审办对 Meta 收购 Manus 作出禁止投资决定，要求当事人撤销交易。22
那笔交易的两方都在境外：买方是美国的 Meta，标的 Manus 在 2025 年 6 月把总部迁到了新加坡。23
《安审办法》第二条的原文是「外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内进行的投资活动」。7
「间接」两个字写了进去，具体怎么落，要看案子。
Manus 那一次的解释来自办案律师。北京金诚同达律师事务所高级合伙人沈姿英对《中国青年报》说，表面上看这笔收购发生在两家境外企业间，实际上底层资产全都源于中国。23
她的说法是：「中国的外商投资安全审查是穿透式的，遵循『实质重于形式』的原则。」23
那一次，商务部在 2026 年 1 月 8 日先表态要评估调查，安审办在 4 月 27 日出手，8 月 11 日 Manus 宣布恢复独立运营。23
安审由发改委和商务部共同牵头。表态在前、决定在后，两个部门都在这一条线上。7
两次审查看的是同一类东西：在中国境内长出来的研发、数据、产能，随股权一起出境。Manus 落在研发和数据上，ABB 多了产线。
决定这笔交易命运的，是资产在哪里。
据 FT，到十月底，美国那边的批准也还悬着。三个辖区里，欧盟已经放行，美国还在审，先给出否定答案的是中国。1
08 接下来看三件事
第一，发改委的政府信息公开平台会不会出现本案条目。Manus 那次的格式是一句话：「作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。」22
第二，会不会出现重新设计的交易方案，把中国业务单独拿出去申报。FT 说，监管方探讨过把这部分剥离给「中方所有者」。16
第三，ABB 怎么处置这块业务：重启分拆，还是另找买家。它原打算用卖机器人的钱去付罗托克，那笔要约预计 2027 年上半年完成，现在这笔钱要另找。20
在安审给出文本之前，这笔交易只有一句「不会批准」。
References
- 1
- 2
- 3
- 4
- 5市场监管总局：2026年2月9日—2月22日无条件批准经营者集中案件列表
samr.gov.cn
- 6中华人民共和国反垄断法（2022 修正）
scjg.hebei.gov.cn
- 7国家发改委、商务部：《外商投资安全审查办法》（2020 年第 37 号令）
ndrc.gov.cn
- 8
- 9
- 10欧盟委员会：M.12248 SBG / ABB ROBOTICS
competition-cases.ec.europa.eu
- 11
- 12ABB：Financial Report 2025
library.e.abb.com
- 13
- 14ABB 中国：ABB机器人超级工厂在沪正式开业（2022-12-02）
new.abb.com
- 15
- 16香港经济日报（转述 FT）：中国据报阻止软银以54亿美元收购ABB机械人业务交易
inews.hket.com
- 17
- 18ABB：Q3 2026 results（2026-10-20）
new.abb.com
- 19ABB：Q2 2026 results（2026-07-16）
new.abb.com
- 20
- 21
- 22国家发改委：对外资收购Manus项目作出安全审查决定（2026-04-27）
zfxxgk.ndrc.gov.cn
- 23中国青年报：Manus「过山车」经历透视监管红线（2026-08-18）
zqb.cyol.com
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