出海先过境内的五道关：对外投资首部行政法规施行近三个月
从 7 月 1 日施行的《国务院关于对外投资的规定》、发改委配套办法修订稿和 9 月 1 日公开的汽车行业合规指引出发，说明出海项目现在要在境内先过的五道关，以及已经写死与还没落定的日期。
2026 年 7 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》开始施行1。这是中国对外投资领域的第一部行政法规2。施行不到三个月，围绕它又落下三块拼图：8 月 21 日，国家发展改革委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，征求意见到 9 月 20 日3；9 月 1 日，商务部、工业和信息化部、市场监管总局公开并解读《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》，这是第一份落到具体行业的境外经营合规文件4；9 月 23 日，三部门联合发布《2025 年度中国对外直接投资统计公报》5。
把这半年连起来看，变化不在一两条新要求，而在管理方式本身：过去管出海的是分散的部门规章和规范性文件，现在有了行政法规作底座，加上一套正在修订的操作办法、一份可以照抄结构的行业指引，以及一个同时在建的服务体系6。对企业更实际的影响是，出海项目的合规动作被推到了交易结构设计之前。选哪个国家落地、中间层架构怎么搭、技术团队怎么派驻、系统让不让境外访问，这些过去放在尽调之后讨论的问题，现在都写在需要事先判断的位置上。
本期覆盖 2025 年 12 月到 2026 年 9 月，核心的一段是 2026 年 3 月到 9 月，因为它决定性的几块拼图落在这几个月。窗口内唯一来自窗口外的动作是 2025 年 12 月 27 日全国人大常委会表决通过的新修订《对外贸易法》，它自 2026 年 3 月 1 日起施行，明确写入"维护国家主权、安全、发展利益"，并补充完善了相应反制措施，属于同一轮立法动作的前一环，所以一并列入7。
| 文件与机构 | 原生日期 | 核心要求 | 企业眼前动作 |
|---|---|---|---|
| 《中华人民共和国对外贸易法》，全国人大常委会7 | 2025 年 12 月 27 日通过，2026 年 3 月 1 日施行 | 明确写入维护国家主权、安全、发展利益；建立贸易调整援助制度；丰富完善对外斗争法律工具箱 | 把贸易环节的知识产权保护与反制条款纳入年度合规评审 |
| 《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第 834 号）8 | 2026 年 4 月 7 日公布，自公布之日起施行 | 建立产业链供应链安全调查制度、反制措施与域外适用规定 | 梳理关键原材料、技术、设备的来源集中度与替代方案 |
| 《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第 835 号）9 | 2026 年 4 月 7 日公布，自公布之日起施行 | 建立外国不当域外管辖措施的识别、评估与反制机制 | 明确境外司法、执法接触的报备与应对口径 |
| 国务院国资委境外国资工作局10 | 2026 年 4 月 8 日成立 | 指导所监管企业国际化经营与境外资产布局，承担境外资产监督、风险防范化解与境外突发事件危机处理 | 央企及所属企业对齐境外资产的报送、风控与应急口径 |
| 《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号）1 | 2026 年 5 月 5 日签署，6 月 1 日公布，7 月 1 日施行 | 投资者含境内企业、其他组织和居民个人；分类分级全过程监管；境外投资安全审查；技术与数据、人员出境限制；处罚到人 | 按范围、程序、安全审查、出境红线、责任五道关做一次自查 |
| 《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》，国家发展改革委3 | 2026 年 8 月 21 日发布，征求意见至 9 月 20 日 | 落实各类投资者的对外投资主体地位；新增重大不利情况报告、大额非敏感类项目（境外再投资）情况报告、项目完成情况报告 | 暂不改变现有流程，先把报告责任人与触发条件定下来 |
| 《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》，商务部、工业和信息化部、市场监管总局11 | 2026 年 8 月 24 日发文，9 月 1 日公开并解读 | 四章二十条，规范境外定价与促销行为，并逐项列出安全、质量、用工、数据、知识产权、反垄断、供应链绿色的合规要求 | 非汽车行业可把它的章节结构当作自查清单迁移使用 |
衡量这套制度落地的刻度有两条。2025 年全年，中国对外直接投资流量 2135.8 亿美元，比上年增长 11.1%，存量 3.4 万亿美元，连续 9 年保持全球前三，占全球投资的比重升到 7.4%5。2026 年 1—7 月，全行业对外直接投资 6845.1 亿元人民币，同比增长 2.8%，以美元计为 995.3 亿美元、增长 7.3%；其中非金融类对外直接投资 5284.3 亿元人民币，下降 12.9%，以美元计为 768.4 亿美元、下降 9.1%12。两条线方向相反，因为全行业口径包含金融类投资，非金融类口径不包含。看实体出海时，后者更接近企业的体感。
下面按出海项目在境内要过的五道关拆开：范围、程序、安全审查、出境红线、责任。最后给出可以加进日历的日期，和三类企业按 30、90、180 天排的动作。
01 第一道关：范围——投资者里写进了个人，对外投资里写进了间接取得
《规定》第二条写的范围比多数人的直觉宽。适用对象是"中国境内的企业、其他组织和居民个人"；对外投资指"以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益"1。
两个词值得停一下。一是"居民个人"。投资者里写进个人，意味着个人对外投资不再处在制度之外；而第三十三条把具体管理办法留给国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定，也就是范围先立住了，管到哪一步的细则还没出1。
二是"直接或者间接"。境内主体在境外层层设立控股平台、以协议安排取得经营管理权，这类结构落在同一个定义里。答记者问对适用情形的说明也是照这个定义展开的，并明确投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人，对香港、澳门特别行政区和台湾地区的投资参照本规定执行6。
范围另一侧同时写着投资者受保护的部分：投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏1。这两句话要放在一起读。自主决策对应的是第十条的"分类分级实施全过程监管"和第十一条的"明确鼓励、限制、禁止的对外投资"，也就是决策权在企业，判断投资落在哪一类、按什么流程报，是企业的责任1。
对企业的直接含义是：需要梳理的出海主体，不只是签约的那家境内公司，还包括中间层的境外控股平台和最终持有的投资权益。把架构图里"谁最终控制境外资产"这条线画完整，是后面四道关的起点。
02 第二道关：程序——核准备案照旧，增加的是报告
《规定》第十二条列了三种手续：核准备案、信息报告、跨境资金登记，投资者应当依照国家有关规定办理，如实提交材料并配合监督检查1。到目前为止，操作层面依据的仍是 2017 年 12 月国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》及其配套文件，这一点在 8 月的公告里写得很直接，它把这次动作定义为"对《办法（2017）》进行修订"3。
修订稿的新增内容集中在中介机构和企业都关心的报告环节：一是进一步落实各类投资者的对外投资主体地位；二是设置重大不利情况报告制度；三是设置大额非敏感类项目，也即境外再投资的情况报告、项目完成情况报告等制度13。三条的共同点是把监管从"投出去的那一刻"往后延伸，延伸到项目经营过程中出现重大不利情况，以及项目实际完成之后。
官方对下一步的说法是：在公开征求意见的基础上作进一步修改完善，同步起草配套文件和常见问题解答13。
这一关的结论很清楚：现在变的不是备案流程作废重来，而是"要报告的事"变多。企业不需要重新走一遍手续设计，需要开始安排的是谁在什么条件下报什么。这件事的好处是它不依赖细则出台——把责任人和触发条件先写好，等正式稿出来填空即可。
03 第三道关：安全审查——写进行政法规，覆盖资产与权益的转让、处分
安全审查此前散在若干规定里，这次被写进行政法规的第十五条：国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查；有关组织、个人应当协助、配合，不得拒绝、阻碍，并应当遵守境外投资安全审查决定1。
"相关资产、权益等的转让、处分"这一句容易被略过。它说明审查对象不只是新增投资，也包括投后对境外资产和权益的处置动作，出售、转让、剥离都可能落在里面。
第十四条则把衔接关系列全：对外投资涉及资金汇兑、货物与技术进出口、跨境服务贸易、跨境数据流动、人员出境入境的管理，以及经营者集中审查、出口管制、网络安全监管、税收征收管理、国有资产监管等，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行1。也就是说，安全审查不是多出来一道替代其他审查的关，而是把这些已有的关在同一部法规里挂上钩。
机构侧同步落了子。2026 年 4 月 8 日，国务院国资委新设境外国资工作局，职责是指导所监管企业国际化经营和境外资产布局优化、结构调整，承担所监管企业境外资产监督有关工作，加强境外投资经营等方面风险防范化解，承担境外突发事件和危机处理有关工作10。据新华财经报道，该局局长为朱凯，下设国际化经营处、风险防范处、监督治理处、应急管理处；报道中受访专家的估计是，央企境外资产规模或已达 10 万亿元，这一数字是估计值而非官方统计14。
这里要分清两件事的边界。境外国资工作局管的是国资委所监管企业，也就是央企及其境外资产；境外投资安全审查管的是所有境内投资者的境外投资。前者是出资人监督，后者是国家安全审查，企业不要把二者合成一道手续。
04 第四道关：出境红线——技术、数据、人员和对外提供的材料
第十三条是这轮文本里最具体的一条禁止性规定。投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的；并且不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向其他国家（地区）转移国家禁止出口的，或者未经许可转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据1。
这条点名的是四种过去常被当成"合规之外"的动作：派人、指导、培训、带教。判断标准从"有没有出口设备和软件"变成"有没有把受管制的技术、服务或数据交出去"。
第二十二条补上了另一个场景：中国境内组织、个人参与对外投资相关仲裁、诉讼，或者受到境外司法、执法机构相关调查，需要向境外提供证据或者相关材料的，应当遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护、技术出口管理、出口管制、司法协助等法律、行政法规和国家有关规定；依法须经主管机关准许的，应当履行相关法律程序1。跨境交易里向境外监管机构申报、向交易对方开数据室、向境外律师和顾问提供资料，都在这条的射程内。
第十四条把数据跨境流动、网络安全监管、出口管制的适用明确为依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行1，也就是回到数据出境和出口管制各自的规则体系里判断，而不是在这部法规里另立一套标准。专业服务机构对这轮变化的概括是：出口管制的合规义务被"嵌入"对外投资活动，过去"不直接出口设备和软件、通过人员交流和技术培训转移技术就不触发出口管制"的看法不再成立2。这是受访专业人士的判断，不是条文原文，但它指向的条文位置是清楚的。
05 第五道关：责任——罚款以投资额为基数，处罚落到人
责任条款集中在第二十七条，分三种情形1：
- 投资国家禁止的对外投资：由国务院投资主管部门、商务主管部门按职责分工责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；拒不执行的，处投资额 5‰ 以上 10‰ 以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万元以上 10 万元以下的罚款。
- 未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准备案：责令改正，没收违法所得，处投资额 1‰ 以上 5‰ 以下的罚款；拒不改正的，责令停止该投资活动、限期处分股份资产，处投资额 5‰ 以上 10‰ 以下的罚款，对责任人处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。
- 以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案：撤销核准备案文件，没收违法所得，处投资额 1‰ 以上 5‰ 以下的罚款；已经投资的，责令停止投资活动、限期处分股份资产，处投资额 5‰ 以上 10‰ 以下的罚款，对责任人处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。
除罚款之外还有一层资格性后果：自上述处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在 3 年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在 1 年以上 3 年以下的期限内从事对外投资活动1。违反第十五条，拒不配合境外投资安全审查，提供虚假材料或者隐瞒有关信息，或者不遵守安全审查决定的，由国务院有关部门责令改正、没收违法所得、处以罚款；危害国家安全的，责令采取必要措施消除影响，可以禁止其在 1 年以上 3 年以下的期限内从事对外投资活动，已经投资的可以责令停止该投资活动、限期处分股份、资产1。
把五道关放在一起看，风险的落点比金额本身更值得看。罚款以投资额为基数，绝对数额未必惊人；真正难承受的是"责令停止投资活动、限期处分股份、资产"和 1 至 3 年的禁入——落到一个已经开工的项目上，就是停摆与退出。责任同时指向直接负责的主管人员和其他直接责任人员，出海团队的个人责任不再是抽象概念。
06 同期补齐的另一侧：服务体系和第一份行业模板
管得细的另一面，是服务也在补，而且写进了同一部法规。第六条明确：国家健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，完善公共平台与服务，统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促等领域服务资源1。
更早落子的是 2025 年 10 月 14 日印发的《关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见》（商合发〔2025〕207 号），由商务部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、国务院国资委五部门联合印发，从优化完善公共平台与服务、集成创新地方服务、延伸健全海外服务、加强经贸合作保障、拓展提升专业服务、提升出海企业能力六个方面提出 16 项举措，是我国首个海外综合服务领域的指导文件15。国家层面海外综合服务平台已于 2026 年 2 月上线运行；地方随之配套，山东在 2026 年 4 月印发实施意见，成为全国第一个落地配套政策的省份，福建 5 月出台"闽企出海"综合服务体系的 21 项措施，江苏 7 月印发《江苏省海外综合服务体系建设行动计划（2026—2028 年）》16。
对管理者更有直接用处的是行业侧的模板。商务部、工业和信息化部、市场监管总局制定的《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》（商合函〔2026〕451 号）发文日期是 2026 年 8 月 24 日，2026 年 9 月 1 日公开并发布解读411。文件共四章二十条，第十九条写明这是供企业参考的一般性指引，第二十条明确由商务部会同工业和信息化部、市场监管总局负责解释11。
它的背景数据本身也是一组口径：2025 年中国汽车出口 832 万辆，销往 200 多个国家和地区；中国企业已在 80 多个国家和地区投资汽车制造业4。
二十条里，规范境外竞争行为的部分围绕定价与促销展开：企业可建立以成本为基础、国际市场供求为导向的定价策略；在制定整车境外市场建议零售价时，按东道国法律法规、市场原则和商业惯例，针对不同车辆配置设定清晰的价格梯度，避免因多频次、大幅度价格波动影响境外消费者利益和品牌形象；合理确定国家（地区）间价格差异，避免销售秩序混乱；尊重东道国经销商、代理商的自主定价权并做好合规监督；境外品牌展示与宣传活动要真实完整披露信息，不作虚假宣传11。本地化合规的部分则逐项点名：全流程合规与产品出海评估、风险研判与安全生产应急预案、质量管理与售后服务体系、劳动用工、车联网及自动驾驶相关信息的收集使用与跨境传输、知识产权、境外反垄断，以及供应链绿色低碳转型11。
这份指引不设罚则，本身不具强制力。但它的章节结构可以整体搬用：定价与促销、安全生产、质量与售后、劳动用工、数据与车联网、知识产权、反垄断、供应链绿色。把每一项换成自己所在行业的对应制度，就是一份能直接发给海外业务负责人的自查清单。这也是它在本轮文件里最有操作价值的地方：官方第一次把"境外经营合规"写成了可以逐条对照的目录。
07 尺度与还没定的部分
最新一次官方清点落在 9 月 23 日。商务部、国家统计局和国家外汇管理局联合发布《2025 年度中国对外直接投资统计公报》5：
- 2025 年中国对外直接投资流量 2135.8 亿美元，比上年增长 11.1%；对外投资存量 3.4 万亿美元，连续 9 年保持全球前三，占全球投资的比重增加到 7.4%；
- 对外投资覆盖国民经济 18 个行业门类，主要集中在租赁和商务服务、批发零售、制造和金融四个领域，近年来逐步向绿色低碳、数字经济和绿色矿产等领域拓展；
- 截至 2025 年末，我国在境外设立企业 5.8 万家，遍布 189 个国家和地区；境外企业从业员工总数 476.1 万人，其中雇用外方员工 296.5 万人；
- 2025 年中国企业对共建"一带一路"国家直接投资 460.5 亿美元，占当年对外投资流量的 21.6%；在共建"一带一路"国家设立境外企业 2.2 万家，投资存量 4072.5 亿美元。
月度口径给出的是另一幅图景。2026 年 1—7 月，我国全行业对外直接投资 6845.1 亿元人民币，同比增长 2.8%，以美元计为 995.3 亿美元、增长 7.3%；其中境内投资者对全球 148 个国家和地区的 7742 家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资 5284.3 亿元人民币，下降 12.9%，以美元计为 768.4 亿美元、下降 9.1%12。
这两个数字不矛盾，但必须分清口径。全行业口径包含金融类投资，非金融类口径不包含；前者增长、后者下降，说明这一段的增量更多来自金融类，实体项目的绿地与并购节奏在放缓。看自己的行业时，用非金融类那条线更接近体感。任何一组数字被引用之前，先确认它是哪一个口径——这也是这套统计里最容易出错的环节。
模式侧还有一条线索：2026 年 9 月 8 日至 11 日，第二十六届中国国际投资贸易洽谈会在厦门举行，来自 129 个国家和地区、30 个国际组织的 1200 多个团组参会，客商总数超 10 万人，参会国别数和团组数均创历届之最17。
已经生效的都清楚了，还没定的四项也要列清：
- 《对外投资管理办法》的正式稿与生效日期。征求意见在 2026 年 9 月 20 日结束，官方表述是"进一步修改完善"13。
- 居民个人对外投资的具体管理办法。第三十三条明确由国务院投资主管部门、商务主管部门制定，目前尚未出台1。
- 配套文件和常见问题解答。官方明确表示与办法修订同步起草13，这是日后判断"报告具体怎么做"最直接的文件。
- 境外投资安全审查的申报门槛与流程规则。目前公开文本中只有第十五条的原则规定1，未见公开的申报门槛与流程细则。
08 可以加进日历的日期，和三类企业的动作
先把能排期的日期收成一张表。
| 日期 | 事件 | 性质 |
|---|---|---|
| 2026 年 3 月 1 日 | 新修订《对外贸易法》施行 | 已生效 |
| 2026 年 4 月 7 日 | 《国务院关于产业链供应链安全的规定》《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》公布并施行 | 已生效 |
| 2026 年 7 月 1 日 | 《国务院关于对外投资的规定》施行 | 已生效 |
| 2026 年 8 月 24 日 | 《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》发文，9 月 1 日公开并解读 | 已发布 |
| 2026 年 9 月 20 日 | 《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》征求意见截止 | 已结束 |
再按三类企业排动作。三类的差别在风险落点：产能与新设绿地项目主要面对人员与技术的出境安排，并购与技术合作项目主要面对交易结构里的审查与披露，以数据和系统为核心资产的企业主要面对"能力出境"的判断。
| 时间周期 | 产能与新设绿地项目 | 并购与技术合作项目 | 以数据和系统为核心资产的企业 |
|---|---|---|---|
| 第 1 至 30 天 | 画全架构图：从最终控制境外资产的主体往上追到境内签约方，标清每一层的持股与控制关系 | 在交易结构设计阶段就引入境内合规视角，把投资准入、资金出境、技术出口、数据跨境、安全审查列为前置项 | 识别本次交易会随投资一并出境的数据、系统、算法、模型与人员经验，形成清单 |
| 第 31 至 90 天 | 按第十三条逐项检查人员安排：派驻、跨境指导、培训、远程支持是否存在变相转移受管制技术、服务或数据的可能 | 在尽调与申报阶段同步识别数据出境场景，包括数据室开放、反向尽调、向境外监管机构申报材料的跨境传递 | 把数据跨境传输与跨境系统访问设为贯穿交易全流程的审查维度，并落到签约与交割安排的条款上 |
| 第 91 至 180 天 | 建立报告责任机制：明确重大不利情况、境外再投资、项目完成情况的报送责任人与触发条件，等正式稿出台后填空 | 就安全审查形成内部判断流程，覆盖投后对境外资产、权益的转让与处分 | 参照汽车行业指引的章节，做一份本行业的境外合规自查清单，交海外业务负责人按年复核 |
行动的先后顺序，取决于哪一件事决定后面所有的事。第一步是主体与架构的盘点，它决定其余四道关的判断对象；第二步是报告与数据基础的建立，它同时服务核准备案、安全审查，以及出口欧盟一侧的碳与产品数据申报；第三步是技术与数据出境的内部审查能力，这一项最容易被当成纯法律问题，实际上它需要产研、IT 和海外团队一起提供事实；最后才是把安全审查的判断流程和行业指引的自查清单变成年度固定动作。
已经写死的日期可以现在就进日历。还没定的四项——发改委办法的正式稿、居民个人对外投资的管理办法、配套文件与常见问题解答、安全审查的申报门槛与流程——决定的是执行细节，不是要不要做准备。这轮制度里企业能提前动的部分，恰好都不取决于它们何时落地。
References
- 1国务院关于对外投资的规定
mofcom.gov.cn
- 2对外投资新规今起施行 护航企业走出去
cnr.cn
- 3关于《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见的公告
yyglxxbsgw.ndrc.gov.cn
- 4商务部合作司负责人解读《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》
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- 5商务部、国家统计局和国家外汇局联合发布《2025年度中国对外直接投资统计公报》
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- 6司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《国务院关于对外投资的规定》答记者问
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- 7新修订的对外贸易法自2026年3月1日起施行
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- 8
- 9中华人民共和国反外国不当域外管辖条例
gov.cn
- 10国务院国资委成立境外国资工作局
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- 11商务部 工业和信息化部 市场监管总局关于印发《汽车行业境外竞争行为与合规建设指引》的通知
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- 122026年1-7月我国全行业对外直接投资简明统计
mofcom.gov.cn
- 13国家发展改革委就《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见
yidaiyilu.gov.cn
- 14新华解读：新设境外国资工作局如何让央企走得稳、走得远
cnfin.com
- 15商务部 外交部 国家发展改革委 工业和信息化部 国务院国资委关于进一步完善海外综合服务体系的指导意见
mofcom.gov.cn
- 16完善海外综合服务体系 书写地方开放新答卷
ce.cn
- 17投洽会新风向：外资深耕中国创新，供应链加速出海
m.21jingji.com
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